6일 미국 증권거래위원회에 따르면 호울리한 로키, Inc. (이하 '회사')의 회사 증권 거래 정책(이하 '정책')은 총 7개 섹션으로 구성되어 있다.
섹션 I에서는 개요를 제공하고, 섹션 II에서는 회사의 회사 증권에 대한 내부자 거래 금지 정책을 제시하며, 섹션 III에서는 내부자 거래를 설명하고, 섹션 IV에서는 회사가 회사 증권의 내부자 거래를 방지하기 위해 마련한 절차를 포함하며, 섹션 V에서는 이 정책에 따라 금지되는 추가 거래를 명시하고, 섹션 VI에서는 룰 10b5-1 거래 계획을 설명하며, 섹션 VII에서는 준수 인증서의 실행 및 반환에 대해 언급한다.이 정책은 회사가 발행한 증권의 거래에만 적용된다.회사의 제3자 증권 거래 정책에 대해서는 직원들이 지역 윤리 강령을 참조해야 한다.
정책의 요약으로서, 회사 증권의 불법 내부자 거래를 방지하는 것은 증권 법을 준수하고 회사 및 모든 관계자의 명성과 무결성을 유지하는 데 필요하다.
내부자 거래는 어떠한 개인이 해당 증권에 대한 내부 정보를 보유하고 있는 동안 그 증권을 매수 또는 매도하는 경우 발생한다.
섹션 III에서 설명한 바와 같이, '내부정보'는 '중요한'(material) 정보이면서 '비공식적'(non-public) 정보를 의미한다.
내부자 거래는 범죄이며, 내부자 거래 법 위반의 처벌로는 개인에 대해 최대 500만 달러로서 기업에 대해 최대 2500만 달러에 이르는 형사 벌금, 수익 반환(disgorgement), 민사 벌금 등이 있다.
이 정책은 모든 임원, 이사 및 회사의 직원에게 적용되며, 인증서를 서명하지 않았더라도 이 정책을 준수해야 할 책임이 있다.
정책에 따라 의무를 다하는 개인은 자신의 직계가족 및 기타 가구 구성원이 이 정책을 준수하도록 보장해야 하며, 해당 정책에 따라 통제되는 법인, 파트너십 또는 신탁 등도 포함된다.
이 정책은 개인의 회사 직무 내외의 모든 활동에 적용되며, 개인이 회사에 고용되거나 서비스를 제공하는 기간을 지나서도 적용될 수 있다.각 임원, 이사 및 직원은 이 정책을 검토해야 한다.
질문은 회사의 최고 준수 담당자(Chief Compliance Officer)에게 문의해야 한다.섹션 II에서는 회사 증권의 내부자 거래를 금지하는 정책을 명시하고 있다.
아무 임원, 이사 또는 직원도 회사에 대한 중대한 비공식적 정보를 보유하고 있는 동안 어떠한 종류의 회사 증권도 매수하거나 매도해서는 안 되며, 회사의 마지막 회계연도 말 하루 전부터 해당 분기 동안의 수익 데이터 공개 후 첫 영업일이 끝날 때까지 또는 회사가 선언한 기타 거래 중지 기간 동안에는 매수 또는 매도할 수 없다.
이 정책에서 이러한 금지 조항은 영업일이란 국가 증권 거래소가 거래를 개시하는 날을 의미한다.
이들 금지 조항은 회사로부터 회사 증권을 차입하거나 판매하는 경우에는 적용되지 않으며, 스톡 옵션 행사 또는 기타 주식 보상 제공을 통한 현금으로 지불하는 과정, 친지에게 주식을 제공하는 경우에도 적용되지 않는다.
그러나 이 정책은 트레이딩 계획의 권리를 부여하고 있으며, 개인이 내부정보를 모르고 거래할 수 있도록 하고 있다.내부자 거래는 범죄이며, 정부의 벌칙이 개인과 기업 모두에게 적용될 수 있다.
이 정책의 목적은 모든 임원, 이사 및 직원이 회사 증권의 내부자 거래를 방지하는 것이다.
각 임원과 이사 및 직원이 자신의 행위에 대한 최종 책임을 져야 하며, 개인은 매매를 거부해야 한다.
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