30일 미국 증권거래위원회에 따르면 2024년 8월 26일, 트루이스트파이낸셜의 이사회 내 보상 및 인적 자원 위원회(이하 "CHCC")는 2024년 임원 보상 프로그램의 일환으로 일회성 주식 보상(이하 "리더십 어워드")을 승인했다.
이는 회사의 2024년 전략 계획 과정과 트루이스트 보험 홀딩스 LLC의 남은 지분 매각 및 이후의 전략적 재무 구조 조정(이하 "TIH 거래")과 관련이 있다.
리더십 어워드는 마이클 B. 매기르, 수석 부사장 겸 최고 재무 책임자, 그리고 돈타 L. 윌슨, 수석 부사장 겸 최고 소비자 및 소기업 은행 책임자에게 수여됐다.
이는 TIH 거래로 인해 발생한 비즈니스 기회를 최대한 활용하기 위해 핵심 리더십을 유지하기 위한 것이다.
리더십 어워드는 주주 가치를 창출하는 데 중점을 두면서도 이들 임원이 적절한 자본 수준을 유지하고 위험을 적절히 관리하도록 유도하는 방식으로 설계됐다.
리더십 어워드는 전적으로 성과 주식 단위 형태로 제공되며, 최종 지급액은 (i) 회사의 최소 자본 요건 달성 여부와 (ii) KBW 나스닥 은행 지수에 대한 총 주주 수익률("TSR")을 기준으로 한 수정자에 따라 결정된다.
TSR 수정자는 최소 자본 요건이 충족된 경우 목표의 75%에서 125% 사이의 지급 수준을 초래한다.
CHCC는 또한 산업 조건, 동료 대비 성과, 규제 발전 및 자본 요건 변화 등 비즈니스 요인 및 부정적 위험 결과에 따라 리더십 어워드 지급액을 감소시킬 수 있는 재량권을 가진다.
CHCC는 매기르 씨와 윌슨 씨 각각에 대해 4,500,000달러의 부여일 공정 가치를 가진 리더십 어워드를 승인했다.
각 임원의 보상 규모를 결정하는 데 있어 CHCC는 임원의 회사 성공에 대한 예상 기여도, 경쟁이 치열한 환경에서 임원의 미지급 주식 보상의 보유력, 임원의 총 목표 직접 보상 및 임원의 기술 세트와 인재 시장에서의 매력을 고려했다.
리더십 어워드는 TIH 거래 및 회사의 2024년 전략 계획 과정과 관련된 기타 변경 사항의 일환으로, CHCC가 2024년 임원 보상 프로그램에 대한 변화를 결정했다.
2024년 2월, CHCC는 세 가지 구성 요소와 상대적 가중치에 기반한 기존의 연간 인센티브 성과(AIP) 보상 프로그램에서 다수의 범주에 걸친 포괄적인 성과 평가를 강조하는 프로그램으로 전환하기로 결정했다.
2024년 AIP 평가를 위해 CHCC는 조정된 주당 순이익, 조정된 전제공제 순수익, 조정된 평균 유동 자본에 대한 수익률, 주당 장부가치 및 배당 성장, 조정된 비이자 비용, CET1 자본 비율 및 1년 및 3년 TSR을 포함한 8개의 주요 재무 지표를 선택했다.
비재무 전략 우선 순위 카테고리는 경쟁 우위를 활용하기 위한 변환, 자원 및 통제의 단순화 및 최적화, 성과로의 재편성, 그리고 승리하는 행동으로 구성된다.
CHCC는 TIH 거래의 요소와 전략 계획 과정의 결과가 여전히 보류 중이거나 평가 중인 상황에서 기존의 공식 기반 AIP 보상 프로그램이 회사 주주의 장기 이익에 부합하는 변환 옵션을 저해할 수 있으며, 경영진의 통제를 벗어난 결과에 의해 부적절하게 왜곡될 수 있고, 쉽게 또는 즉시 정량화할 수 없는 중요한 전략적 및 위험 관리 목표를 저평가할 수 있다고 결론지었다.
CHCC는 AIP 보상 프로그램과 관련된 이러한 고려 사항이 2023년 보상에서 상대적 평균 유동 자본 수익률(ROACE)과 상대 TSR 수정자에 중점을 두었던 회사의 장기 인센티브 계획 구조에도 영향을 미쳤음을 인식했다.
TIH 거래의 요소와 전략 계획 과정의 결과가 여전히 보류 중이거나 평가 중인 상황에서 CHCC는 2024년 PSU 및 LTIP 보상을 절대 주당 순이익(EPS)과 상대 EPS 성장의 혼합에 기반하여 결정하기로 했다.
리더십 어워드에 대한 설명은 전적으로 리더십 어워드의 보상 계약 양식의 전체 텍스트에 의해 보완된다.이 계약 양식은 부록 10.1에 포함되어 있으며, 본 문서에 참조로 통합된다.
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