18일 미국 증권거래위원회에 따르면 2024년 8월 8일, GSE시스템즈는 Nuclear Engineering Holdings LLC(이하 '모회사') 및 Gamma Nuclear Merger Sub LLC와 합병 계약(이하 '합병 계약')을 체결했다.
합병 계약에 따르면, 합병 자회사는 GSE시스템즈와 합병하여 모회사의 완전 자회사로 계속 운영된다.GSE시스템즈의 보통주 보유자는 주당 4.10달러의 '합병 대가'를 받게 된다.
이전에 발표된 바와 같이, 2024년 10월 1일 화요일, GSE시스템즈는 제3자(이하 '회사 Z')로부터 비구속적이고 자발적인 인수 제안서를 받았다.
회사 Z는 GSE시스템즈의 보통주를 주당 5.50달러에서 5.75달러에 인수할 의향이 있다고 밝혔다.
회사 Z는 GSE시스템즈가 17-21일 동안 실사를 수행하고 최종 계약을 협상할 수 있도록 '독점성'을 부여할 것을 요청했다.
GSE시스템즈는 합병 계약에 따라 회사 Z와 비구속적 원래 제안에 대해 즉시 협의했으나 실질적인 응답을 받지 못했다.
2024년 10월 14일 월요일, 회사 Z는 수정된 제안(이하 '수정 제안')을 제출했다.
회사 Z는 GSE시스템즈의 보통주를 주당 5.50달러에서 5.75달러에 인수하겠다고 제안했으나, 대신 최대 1천만 달러의 부채 및 자본 형태의 투자를 제안했다.이사회는 전체 회사를 35% 프리미엄에 인수하겠다고 밝혔다.
비구속적 원래 제안이 우수 제안으로 이어질 수 있다고 판단했으나, 수정 제안은 크게 축소되었고 전혀 다른 고려 사항이 포함되었다.
수정 제안은 회사 Z가 특정 조건 없이 새로운 부채 시설을 마감할 수 있으며, 신규 분류된 전환 우선주(이하 '신규 고위 전환 우선주')에 대해 주당 5.50달러로 직접 자본 투자를 제안하거나, 실사가 완료된 후 주당 4.50달러로 GSE 보통주에 투자할 수 있다고 명시했다.
수정 제안은 신규 고위 전환 우선주 옵션을 선호하며, 추가 실사 없이도 그러한 투자가 가능하다고 밝혔다.
수정 제안은 또한 회사 Z에 대해 10만 달러의 비용 환급을 요구하며, 회사 Z가 기존 주주들에게 일부 유동성을 제공하기 위해 후속 자가 매입을 추구할 수 있도록 허용한다고 밝혔다.
신규 고위 전환 우선주에 대한 제안된 조건은 다음과 같다. 1배의 청산 우선권, 연 7%의 배당금(현금 또는 PIK 지급 가능), 이사회에 지정된 이사를 임명할 권리, 전환 기준으로 투표권, 특정 사건에 대한 부정적 통제 권한, 선매권, 2032년 12월 31일 이후 신규 고위 전환 우선주를 강제로 상환할 수 있는 권리 등이 포함된다.
또한, GSE시스템즈는 신규 고위 전환 우선주를 120일 이내에 등록하고 180일 이내에 등록을 유효하게 해야 한다.수정 제안에 대한 대응으로 GSE시스템즈는 다음과 같은 조치를 취했다.
2024년 10월 15일 화요일 오전 10시, 거래 위원회는 Baird 및 M&S의 대표들과 회의를 소집하여 수정 제안을 평가하고 검토했다.
거래 위원회는 수정 제안에 대한 여러 가지 모호성과 우려 사항을 확인하고 M&S에게 회사 Z에 대한 명확한 설명을 요청하도록 지시했다.이사회는 수정 제안이 우수 제안으로 이어질 가능성이 낮다고 결론지었다.이사회는 수정 제안이 기존 주주에게 최선의 이익이 되지 않는다고 판단했다.
이사회는 회사 Z의 제안이 GSE시스템즈의 NOL에 미치는 영향을 분석했는지 여부에 대한 명확한 설명을 요청했다.
이사회는 또한 회사 Z가 GSE시스템즈의 보통주를 인수하기 위한 입찰 제안이 약 120만 달러의 상환 옵션을 유발할 것이라는 점을 인식했는지 확인했다.
이사회는 수정 제안이 GSE시스템즈의 기존 주주에게 상당한 희석을 초래할 것이라고 우려했다.이사회는 회사 Z의 제안이 GSE시스템즈의 NOL을 손상시킬 수 있다고 판단했다.
이사회는 2024년 10월 25일 주주 특별 회의에서 모회사와의 합병 계약을 승인할 것을 주주들에게 권장한다고 재확인했다.
이사회는 수정 제안이 우수 제안으로 이어질 가능성이 낮다고 판단한 여러 가지 이유를 제시했다.
이사회는 GSE시스템즈의 현재 재무 상태가 불안정하며, 기존 주주에게 불리한 조건이 포함된 수정 제안이 제시되었다고 결론지었다.
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