15일 미국 증권거래위원회에 따르면 2024년 11월 13일, 노던(이하 '회사')은 이사회의 승인을 받아 자회사인 레일리 인더스트리의 모든 발행 주식을 매입하기 위한 주식 매매 계약(이하 '레일리 SPA')을 자산 매도자인 쟝춘 쉬와 체결했다.
이 계약에 따라 쟝춘 쉬는 회사에 4,500,000주(이하 '대가 주식')의 보통주를 발행하는 대가로 레일리 인더스트리의 모든 발행 주식을 회사에 양도하기로 합의했다.이 거래는 2024년 11월 13일에 완료됐다.대가 주식의 발행 후, 회사는 총 34,364,000주의 보통주를 발행했다.
레일리 SPA에 대한 설명은 본 보고서의 8-K 양식의 10.1 항목에 첨부된 레일리 SPA를 참조해야 하며, 이 계약의 내용은 완전하지 않음을 유의해야 한다.
이 계약의 3.02 항목에서는 비등록 주식의 판매에 대한 내용을 포함하고 있으며, 9.01 항목에서는 재무제표 및 부속서에 대한 내용을 다룬다.계약의 주요 내용은 다음과 같다.
1.1 구매 가격: 회사는 레일리 인더스트리의 주식에 대해 4,500,000주의 대가 주식을 지급하기로 했다.
1.2 클로징: 클로징은 서면으로 합의된 날짜에 원격으로 진행되며, 모든 조건이 충족되거나 포기된 후 5영업일 이내에 이루어진다.
1.3 주식의 매매: 클로징 시, 쟝춘 쉬는 회사에 모든 주식을 양도하고, 회사는 대가 주식을 발행한다.1.4 분할 주식 없음: 거래에 따라 분할 주식은 발행되지 않는다.1.5 잠금 기간: 특정 조건에 따라 대가 주식의 등록이 이루어질 수 있다.
1.6 대가 주식의 등록: 클로징 후 3개월 이내에 회사의 연구개발이 구매자가 요구하는 생산 요건을 충족할 경우, 쟝춘 쉬의 요청에 따라 회사는 등록신청서를 제출해야 한다.1.7 레전드: 대가 주식의 주식 증서에는 특정 레전드가 포함되어야 한다.1.8 원천징수: 회사는 계약에 따라 원천징수 의무를 이행할 수 있다.
계약의 2.1 항목에서는 판매자에 대한 진술 및 보증을 다루고 있으며, 3.1 항목에서는 그룹 회사에 대한 진술 및 보증을 포함하고 있다.
회사는 이번 거래를 통해 레일리 인더스트리의 지분을 확보함으로써 사업 확장을 도모하고 있으며, 향후 성장 가능성을 높일 것으로 기대된다.
현재 회사는 34,364,000주의 보통주를 발행하고 있으며, 이는 회사의 재무 상태를 안정적으로 유지하는 데 기여할 것으로 보인다.
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