6일 미국 증권거래위원회에 따르면 2024년 12월 6일, BILL Holdings, Inc. (NYSE: BILL, 이하 'BILL')이 2030년 만기 0% 전환 우선채권(이하 '채권')의 발행을 완료했다.
이번 발행은 총 14억 달러의 총 수익을 포함하며, 이에는 초기 구매자에게 부여된 1억 5천만 달러 규모의 추가 구매 옵션이 전액 행사된 금액이 포함된다.
채권은 1933년 증권법 제144A조에 따라 자격을 갖춘 기관 투자자에게 사모 방식으로 제공되었다.
채권은 BILL의 선순위 비담보 의무로, 정기 이자는 발생하지 않으며, 채권의 원금은 증가하지 않는다.
이번 발행의 순수익은 약 13억 8천만 달러로, 초기 구매자의 할인 및 BILL이 지급해야 할 예상 발행 비용을 차감한 금액이다.BILL은 다음과 같이 순수익을 사용했다.
(i) 약 1억 3천만 달러를 2025년 만기 0% 전환 우선채권(이하 '2025 채권')의 약 1억 3천 3백 90만 달러를 재매입하는 데 사용하고, (ii) 약 4억 8천 6백만 달러를 2027년 만기 0% 전환 우선채권(이하 '2027 채권')의 약 4억 5천 1백 50만 달러를 재매입하는 데 사용하며, (iii) 약 2억 달러를 2,260,397주에 해당하는 BILL의 보통주를 재매입하는 데 사용하고, (iv) 약 9천 3백만 달러를 아래에 설명된 캡콜 거래 비용을 지불하는 데 사용한다.
BILL은 남은 순수익을 일반 기업 목적에 사용할 계획이며, 여기에는 기존 채권의 추가 재매입, 만기 시 기존 채권의 상환, 보통주 추가 재매입, 운영 자금, 자본 지출 및 잠재적 인수 및 전략적 거래가 포함될 수 있다.
채권은 2030년 4월 1일에 만기되며, 그 이전에 전환, 상환 또는 재매입되지 않는 한 만기된다.
2030년 1월 1일 이전의 영업일 5시까지 채권은 특정 조건을 충족할 경우에만 보유자의 선택에 따라 전환할 수 있으며, 그 이후에는 만기일 전 두 번째 예정 거래일 5시까지 언제든지 전환할 수 있다.전환 시 채권은 BILL의 보통주, 현금 또는 현금과 보통주의 조합으로 정산될 수 있다.
채권의 초기 전환 비율은 1,000달러의 원금당 8.3718주로, 이는 약 119.45달러의 전환 가격에 해당하며, 이는 2024년 12월 3일 BILL의 보통주 종가인 88.48달러에 대해 약 35%의 프리미엄을 나타낸다.
채권 보유자는 근본적인 변화가 발생할 경우, 원금의 100%와 발생한 미지급 특별 이자를 포함하여 현금으로 채권을 전부 또는 일부 재매입할 것을 BILL에 요구할 권리가 있다.
BILL은 또한 만기일 이전에 특정 근본적인 변화 또는 상환 통지와 관련하여 채권을 전환하는 보유자에게 전환 비율을 증가시켜야 한다.
채권은 2027년 12월 1일 이후, 마지막 보고된 보통주 판매 가격이 전환 가격의 130% 이상인 경우에만 현금으로 전부 또는 일부 상환할 수 있다.
채권의 가격 책정과 초기 구매자의 추가 채권 구매 옵션의 전액 행사와 관련하여, BILL은 특정 금융 기관과 사적으로 협상된 캡콜 거래를 체결했다.
캡콜 거래는 일반적으로 채권 전환 시 보통주에 대한 잠재적 희석을 상쇄하고, 전환된 채권의 원금 초과로 BILL이 지급해야 할 현금 지급액을 줄이는 데 기대된다.
2024년 12월 3일, BILL은 2025년 채권의 약 1억 3천 3백 90만 달러와 2027년 채권의 약 4억 5천 1백 50만 달러를 재매입하기 위한 거래를 체결했으며, 이는 각 보유자와 협상된 조건에 따라 이루어졌다.BILL은 또한 채권 발행과 동시에 2억 달러에 해당하는 보통주를 재매입했다.
보통주 재매입의 주당 구매 가격은 2024년 12월 3일 보통주 종가인 88.48달러와 동일하다.기존 채권 재매입 및 보통주 재매입은 2024년 12월 6일경에 정산될 예정이다.
이번 발표는 채권, 기존 채권 또는 보통주(채권으로 전환 가능한 보통주 포함)의 판매 제안도 아니며, 그러한 제안이 불법인 관할권에서는 제안, 요청 또는 판매를 구성하지 않는다.채권의 제안은 사적인 제안서에 의해서만 이루어질 것이다.이 보도 자료는 1995년 증권법 개정법의 의미 내에서 전향적 진술을 포함할 수 있다.
'예상하다', '믿다', '추정하다', '기대하다', '의도하다', '해야 한다', '할 것이다'와 같은 단어 및 이러한 용어의 변형 및 부정 표현은 이러한 전향적 진술을 식별하기 위한 것이다.이 보도 자료의 전향적 진술에는 순수익의 예상 사용에 대한 진술이 포함될 수 있다.
이러한 차이의 원인이 될 수 있는 요인은 시장 조건 및 미국 또는 국제적으로의 일반 경제, 산업 또는 정치적 조건을 포함하되 이에 국한되지 않는다.이러한 위험 및 불확실성의 목록은 예시적일 뿐이며, 포괄적이지 않다.
BILL의 사업 및 재무 결과에 영향을 미칠 수 있는 기타 잠재적 요인에 대한 정보는 BILL의 2024년 9월 30일 종료된 분기 보고서의 '위험 요소'를 검토하고, BILL의 SEC에 대한 기타 제출물에서 확인할 수 있다.이러한 전향적 진술은 본 발표일 또는 본 발표에 명시된 날짜에만 유효하다.BILL은 이러한 전향적 진술을 업데이트할 의무를 부인한다.
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