26일 미국 증권거래위원회에 따르면 룹인더스트리즈가 2024년 12월 18일 미국 증권거래위원회에 제출한 현재 보고서(Form 8-K)에 따르면, 회사는 Reed Management SAS와 수정 및 재작성된 주식 매매 계약을 체결했으며, 이 계약은 우선주 자금 조달 거래 및 라이센스 거래를 포함한다.
2024년 12월 23일(‘종결일’)에 회사는 이러한 거래를 완료했으며, Reed Circular Economy(‘RCE’)와 일련의 계약을 체결했다.
종결일에 회사는 우선주 자금 조달 거래 및 라이센스 거래를 통해 2천만 유로를 수령했으며, 이 자금은 일반 기업 목적 및 기술 상용화에 사용될 예정이다.
또한, 회사는 RCE와 보안 보유자 계약을 체결할 계획이며, 이는 유럽 합작 투자인 Infinite Loop Europe SAS의 지배구조, 소유권 및 운영을 위한 틀을 설정하는 것이다.
종결일에 회사는 RCE와 증권 매매 계약을 체결했으며, 이 계약에 따라 회사는 1,044,430주의 B형 전환 우선주를 주당 10달러에 발행 및 판매했으며, 총 구매 가격은 약 1천만 유로에 달한다.
또한, 회사는 RCE와 투자자 권리 계약을 체결했으며, 이 계약은 RCE가 투자자로서 회사의 창립자이자 CEO인 다니엘 솔로미타와 함께 체결한 것이다.
투자자 권리 계약은 투자자에게 일반적인 재판매 등록 권리를 제공하며, 이는 회사가 B형 전환 우선주로 전환된 보통주(‘전환주식’)의 재판매를 등록할 의무를 포함한다.
계약에는 투자자와 그 계열사가 회사의 지배구조, 통제 또는 전략적 방향에 영향을 미칠 수 있는 특정 행동을 취하는 것을 제한하는 스탠드스틸 조항이 포함되어 있으며, 이러한 제한은 모든 B형 전환 우선주가 전환된 후 6개월 동안 유효하다.
또한, 계약은 1년 차에 종료되는 락업 기간 동안 투자자가 B형 전환 우선주 또는 전환주식을 이전하는 것을 금지하며, 특정 제한된 상황을 제외하고는 경쟁사에게 이러한 주식을 이전할 수 없다.
솔로미타는 투자자의 권리를 실현하기 위해 모든 A형 우선주 및 보통주에 대해 찬성 투표를 하기로 동의했다.
계약은 회사가 선택적으로 상환을 실행할 경우 투자자가 현금으로 전환되는 보통주를 구매할 수 있는 참여권을 부여한다.
종결일에 회사는 RCE와 라이센스 계약을 체결했으며, 이는 유럽 내 한 시설에서 루프의 독점적인 탈중합 기술을 사용할 수 있는 비양도성 로열티 라이센스를 부여한다.
라이센스 계약에 따라 루프는 로열티를 포함한 특정 서비스를 추가 비용 없이 제공할 예정이다.
계약은 라이센스 계약의 조건에 따라 조기 종료될 수 있으며, 루프는 지적 재산권 침해, 비밀 유지 의무 위반 또는 지급 의무 위반 시 계약을 종료할 수 있다.
2024년 12월 19일, 회사는 네바다 주 국무부에 B형 전환 우선주에 대한 권리 및 제한을 설정하는 인증서를 제출했으며, 이 인증서는 증권 매매 계약과 관련하여 제출되었다.
B형 전환 우선주의 보유자는 연 13%의 누적 배당금을 받을 권리가 있으며, 이는 주당 10달러의 명목가치를 기준으로 한다.
B형 전환 우선주는 보통주 및 A형 우선주에 대해 우선권을 가지며, 전환 시 보통주로 전환할 수 있는 권리가 있다.
또한, 회사는 '변경 사건'이 발생할 경우 모든 B형 전환 우선주를 상환할 수 있으며, 상환 가격에는 명목가치와 미지급 배당금이 포함된다.이러한 계약의 세부 사항은 8-K 보고서의 부록으로 포함되어 있다.
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