7일 미국 증권거래위원회에 따르면 2024년 12월 31일, 엘레바이랩스(이하 '회사')는 Cutis Cura Corporation(이하 'Cutis'), Carmell Corporation(이하 'Carmell') 및 Elevai Skincare Inc.(이하 'Elevai Skincare')와 자산 매매 계약(이하 '자산 매매 계약')을 체결했다.
자산 매매 계약에 따라 회사와 Elevai Skincare는 Elevai Skincare와 회사의 사업과 관련하여 사용되거나 보유된 자산의 대부분을 Cutis에게 판매하기로 합의했다. 단, 제외 자산은 제외된다.자산 매매 계약에서 사용된 자본화된 용어는 자산 매매 계약에서 정의된 의미를 가진다.
매입 자산에 대한 대가로 Cutis 또는 Carmell은 다음과 같은 조건을 이행해야 한다.
(a) Closing 시 Elevai Skincare에 Carmell의 보통주를 발행하며, 총 시장 가치는 1,075,463달러에 해당하고, 이 중 100,000달러는 Closing 날짜로부터 12개월 동안 Carmell에 의해 보류된다. 이는 Elevai Skincare와 회사의 면책 의무를 보장하기 위한 것이다.
(b) Elevai Skincare에 대한 양도 및 인수 계약을 체결하여 인수된 부채를 인수한다.
(c) Closing 시점에서 매입 자산에 포함된 Enfinity 제품 7,500개와 Empower 제품 20,000개의 판매 후 60일 이내에 Elevai Skincare에 56,525달러를 현금으로 지급한다.
(d) Section 2.05에 따라 지급될 수 있는 수익금 지급을 Elevai Skincare에 지급한다.
추가 대가로 Cutis는 Elevai Skincare에 다음과 같은 금액을 지급해야 한다.
(a) Closing 날짜의 기념일이 되는 매년 5%의 순매출에 해당하는 금액을 지급하며, 이는 Closing 후 5영업일 이내에 Carmell의 연례 보고서 제출 후 지급된다.
(b) Closing 날짜로부터 24개월 이내에 Cutis가 기존의 헤어 및 두피 제품으로부터 500,000달러의 순매출을 달성한 경우, Elevai Skincare가 지정한 계좌에 500,000달러의 마일스톤 지급을 한다.
Closing은 자산 매매 계약의 조건이 충족된 후 상호 합의된 날짜에 이루어지며, 자산 매매 계약의 조건에 따라 이루어진다.
자산 매매 계약은 당사자 간의 일반적인 진술 및 보증을 포함하며, 사업 운영에 대한 Elevai Skincare의 운영 및 Closing 전의 조건 충족을 위한 당사자의 노력에 대한 일반적인 약속을 포함한다.
또한, 자산 매매 계약에 따라 Cutis는 Elevai Skincare의 모든 자산, 재산 및 권리에 대한 권리, 소유권 및 이익을 인수하게 된다.자산 매매 계약의 세부 사항은 Form 8-K의 Exhibit 10.1에 첨부되어 있다.
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