13일 미국 증권거래위원회에 따르면 2025년 1월 13일(이하 "종료일")에 컴패스가 이전에 발표한 합병 거래(이하 "거래")를 완료했다.
이 거래는 2024년 11월 25일에 체결된 합병 계약(이하 "합병 계약")에 따라 이루어졌다.
합병 계약의 당사자는 컴패스, 컴패스 브로커리지 LLC, 컴패스 합병 자회사 LLC, @properties 크리스티 국제 부동산(이하 "크리스티 국제 부동산"), 월드 프로퍼티스 프린시펄 블로커 주식회사(이하 "프린시펄 블로커"), 월드 프로퍼티스 IX 블로커 주식회사(이하 "IX 블로커"), 애플 IX 블로커 합병 자회사 주식회사, 애플 프린시펄 블로커 합병 자회사 주식회사, 그리고 판매자 대표인 쿼드-C LLC이다.
합병 계약에 따라 종료일에 컴패스는 프린시펄 블로커, IX 블로커 및 크리스티 국제 부동산의 발행된 모든 주식과 유통 주식을 인수했으며, 이들 각각은 컴패스의 완전 자회사로 전환됐다.
합병 계약에 따라 지급되는 총 대가는 (i) 1억 5천만 달러(이하 "현금 대가")와 (ii) 컴패스의 클래스 A 보통주 4,413만 6,191주(이하 "주식 대가")로 구성된다.
주식 대가는 종료일로부터 366일째 되는 날의 주식 대가의 가치를 기준으로 추가 조정될 수 있다.
만약 종료일로부터 366일째 되는 날의 주식 대가의 가치가 3억 4천 4백만 달러를 초과하면 주식 대가는 최대 5천만 달러에 해당하는 주식 수만큼 감소하고, 3억 4천 4백만 달러 미만이면 주식 대가는 최대 5천만 달러에 해당하는 주식 수만큼 증가한다.종료일에 컴패스는 합병 계약에 따라 현금 대가를 에스크로 계좌에 예치했다.
에스크로 예치금은 합병 계약에 따라 현금 대가의 조정에 대한 컴패스의 유일한 구제 수단으로 사용된다.
주식 대가는 주식 대가 조정에 따라 종료일로부터 1년이 되는 날 이후 가능한 한 빨리 발행될 예정이다.
컴패스는 거래 종료를 위해 주로 현금을 사용했으며, 추가적으로 컴패스의 회전 신용 시설을 통해 차입했다.
합병 계약의 주요 조건은 2024년 12월 2일에 제출된 현재 보고서의 항목 1.01에서 보고됐다.
합병 계약 및 거래에 대한 설명은 완전하지 않으며, 합병 계약의 전체 텍스트에 의해 완전하게 규정된다.
또한, 컴패스는 9.01(a)항에 따라 요구되는 재무제표를 71일 이내에 제출할 예정이다.9.01(b)항에 따른 거래 관련 프로포르마 재무정보도 같은 기한 내에 제출할 예정이다.이 보고서는 1934년 증권 거래법의 요구 사항에 따라 서명됐다.서명자는 칼라니 릴리츠 CFO이다.
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