16일 미국 증권거래위원회에 따르면 2025년 1월 16일, 애그리포스그로잉시스템즈가 기관 투자자들과 7.7백만 달러의 원금 규모의 전환사채 및 관련 워런트를 포함하는 증권 구매 계약(SPA)을 체결했다.
이 계약에 따라 회사는 2025년 1월 16일에 7.0백만 달러를 수령할 것으로 예상하며, 추가로 최대 42.3백만 달러의 전환사채를 여러 차례에 걸쳐 수령할 수 있는 권리를 가진다.
계약에는 부채 및 기타 증권의 발행에 대한 제한을 포함한 표준적인 진술 및 보증과 부정적 약속이 포함되어 있다.
전환사채의 초기 전환 가격은 주당 2.62달러로 설정되었으며, 이 전환사채는 2025년 1월 16일부터 12개월 후에 만기가 도래한다.
회사는 12개월이 끝날 때 8%의 이자율로 6개월의 이자를 지급함으로써 6개월 연장할 수 있는 권리를 가진다.
전환사채는 10%의 원발행 할인율이 적용되며, 첫 12개월 동안 5%의 이자율이 적용되고, 만기까지 8%의 이자율이 적용된다.
전환사채는 2025년 4월 1일부터 25개월 동안 상환되며, 상환은 현금 또는 주식으로 지급될 수 있다.
회사는 전환사채의 월별 상환을 주식으로 지급하기 위해 특정 자본 조건이 충족되어야 하며, 이 조건에는 거래일 기준으로 20일 연속 거래일 동안 주식의 일일 거래량이 75만 달러를 초과해야 한다.
또한, 투자자들은 65%의 워런트 커버리지를 가진 3.5년 만기의 워런트를 수령했으며, 초기 행사 가격은 주당 2.882달러로 설정되었다.
전환사채와 워런트 모두 4.99% 또는 9.99%를 초과하여 회사의 보통주를 소유할 수 있는 제한이 있다.
회사는 투자자들과 등록권 계약을 체결하여 전환사채 및 워런트 행사로 발행되는 주식을 등록할 예정이다.
이 등록은 2025년 1월 16일로부터 30일 이내에 이루어져야 하며, 60일 이내에 효력이 발생해야 한다.
회사의 자산에 대한 전환사채의 의무는 첫 번째 담보권에 의해 보장되며, 자회사는 SPA 및 관련 문서에 따라 회사의 의무 이행을 보증하는 자회사 보증을 체결했다.
모든 임원과 이사는 2025년 1월 16일부터 1년 동안 회사의 보통주를 매각하지 않겠다고 잠금 계약을 체결했다.
이 계약에 따라 판매된 모든 전환사채와 워런트는 1933년 증권법 제4(a)(2) 조항에 따라 등록 면제 거래로 판매되었다.회사는 이번 거래의 재무 자문사로 Maxim Group LLC를 두었다.
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