10일 미국 증권거래위원회에 따르면 디스커버파이낸셜서비스는 2024년 2월 19일 캐피탈원과 합병 계약을 체결했다. 이 계약에 따르면, 디스커버파이낸셜서비스는 합병 후에도 생존 기업으로 남게 되며, 이후 캐피탈원과의 두 번째 단계 합병을 통해 캐피탈원이 생존 기업으로 남게 된다. 또한, 디스커버은행은 캐피탈원의 완전 자회사인 캐피탈원 내셔널 어소시에이션과 합병될 예정이다.
이 합병 계약은 디스커버와 캐피탈원의 이사회에서 만장일치로 승인됐다. 합병과 관련하여 캐피탈원은 증권거래위원회(SEC)에 등록신청서를 제출했으며, 2025년 1월 6일에 주주들에게 공동 위임장 및 투자설명서를 발송했다. 디스커버와 캐피탈원은 2025년 2월 18일에 주주 특별 회의를 개최하여 합병 계약과 관련된 제안들을 논의할 예정이다.
합병 계약에 따라 주주 승인이 필요하며, 규제 승인 관련 조건이 충족되지 않을 경우, 합병 계약의 외부 날짜는 자동으로 2025년 5월 19일로 연장된다. 합병 계약 발표 이후, 세 건의 소송이 제기됐다. 첫 번째 소송은 2025년 1월 27일 일리노이주에서 제기됐고, 두 번째와 세 번째 소송은 2025년 1월 29일 뉴욕주에서 제기됐다. 이들 소송은 공동 위임장 및 투자설명서에 정보 부족이 있다고 주장하고 있다.
디스커버와 캐피탈원은 이러한 주장에 대해 근거가 없다고 믿고 있으며, 추가적인 공시가 필요하지 않다고 주장하고 있다. 그러나 합병 지연 및 비용을 최소화하기 위해 공동 위임장 및 투자설명서를 보완하기로 결정했다. 디스커버의 이사회는 2023년 9월 22일 회의를 열고, 전략적 거래에 대한 문의를 받았으며, 캐피탈원과의 논의가 진행 중임을 알렸다. 이사회는 독립 이사들로 구성된 소그룹을 구성하여 추가적인 논의를 진행하기로 결정했다.
합병 계약의 종료 수수료는 13억 8천만 달러로, 이는 거래의 총 가치의 약 3.9%에 해당한다. 디스커버는 합병 계약 체결 후 12개월 이내에 종료일을 설정하고, 특정 조건에서 추가 3개월 연장할 수 있도록 합의했다. 디스커버의 재무 상태는 2024년 2월 18일 기준으로 2억 5천 270만 주의 주식이 발행됐으며, 2024년부터 2028년까지의 예상 순이익은 36억 달러에서 43억 달러로 증가할 것으로 보인다.디스커버의 CET1 비율은 12.0%로 예상되며, 이는 안정적인 재무 상태를 나타낸다.
디스커버와 캐피탈원은 합병을 통해 시너지를 창출하고, 시장에서의 경쟁력을 강화할 것으로 기대하고 있다. 그러나 합병 과정에서 발생할 수 있는 다양한 리스크와 불확실성에 대한 우려도 존재한다.
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