12일 미국 증권거래위원회에 따르면 워크호스그룹은 2024년 3월 15일 기관 투자자와 유가증권 매매 계약을 체결했고, 이 계약에 따라 최대 1억 3,900만 달러의 전환 가능한 선순위 담보 노트를 발행하고 판매하기로 합의했다.이 노트는 회사의 보통주로 전환될 수 있으며, 추가로 발행되는 보증서도 포함된다.
2025년 2월 12일, 회사는 투자자에게 3,500만 달러의 원금으로 구성된 제10 추가 노트를 발행했고, 5,504,565주의 보통주를 구매할 수 있는 보증서도 발행했다.투자자는 제10 추가 노트 발행과 관련하여 특정 보증서를 받을 권리를 포기했다.
회사는 2024년 6월 17일에 시행된 1대 20 비율의 주식 분할에 따라 이전에 발행된 노트와 보증서의 수량을 조정했다.
2025년 2월 11일 기준으로, 노트의 총 원금 중 835만 달러가 미상환 상태이며, 보증서에 따라 발행된 주식은 없다.
추가적인 공모가 이루어질 경우, 최대 6,151만 달러의 추가 노트와 이에 상응하는 보증서 발행이 가능하다.
제10 추가 노트는 회사와 신탁회사 간의 계약에 따라 발행되었으며, 이 계약은 2023년 12월 27일에 체결됐다.제10 추가 노트는 연 9.0%의 이자율로 발행되며, 만기일은 발행일로부터 1년 후이다.이자는 현금 또는 원금으로 지급될 수 있으며, 기본 소유권 한도에 따라 전환이 제한된다.
또한, 회사는 최소 유동성을 유지해야 하며, 특정 조건을 충족하지 못할 경우 이자율이 18.0%로 증가한다.
투자자는 제10 추가 노트의 전환 가격을 0.4244달러로 설정했으며, 주식 분할 등의 경우 조정이 가능하다.
이 계약의 세부 사항은 2024년 3월 15일에 제출된 8-K 양식의 현재 보고서에 포함되어 있다.
추가적으로, 회사는 2025년 2월 12일에 발행된 제12 보충 계약을 통해 3,500만 달러의 추가 노트를 발행할 예정이다.
이 계약은 회사와 투자자 간의 추가적인 조건을 포함하고 있으며, 특정 조건이 충족될 경우 추가 자금이 해제될 수 있다.이 계약의 모든 조건은 뉴욕주 법률에 따라 해석되고 집행된다.
※ 본 컨텐츠는 AI API를 이용하여 요약한 내용으로 수치나 문맥상 요약이 컨텐츠 원문과 다를 수 있습니다. 해당 컨텐츠는 투자 참고용이며 투자를 할때는 컨텐츠 원문을 필히 필독하시기 바랍니다. 원문URL(https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1425287/000121390025012508/0001213900-25-012508-index.htm)
데이터투자 공시팀 pr@datatooza.com
