14일 미국 증권거래위원회에 따르면 2025년 2월 14일, 업스타트홀딩스는 BTIG, LLC와 함께 '시장 가격' 판매 프로그램을 시작하며 최대 5억 달러 규모의 보통주를 발행하기로 합의했다.
이 계약에 따라 회사는 BTIG를 통해 보통주를 수시로 제공하고 판매할 수 있으며, 발행 가격은 1주당 0.0001 달러의 액면가를 가진 주식으로 한정된다.회사는 이 자금의 순수익을 운영 자본 및 일반 기업 목적에 사용할 계획이다.
이 보통주의 제공 및 판매는 2025년 2월 14일에 미국 증권 거래 위원회에 제출된 S-3ASR 양식의 선반 등록 명세서에 따라 이루어질 예정이다.이 등록 명세서는 제출과 동시에 효력을 발생했다.
계약의 조건에 따라 BTIG는 회사의 지시에 따라 상시적으로 주식을 판매하기 위해 상업적으로 합리적인 노력을 기울일 것이다.
회사는 BTIG에게 일반적인 면책 및 기여 권리를 제공하였으며, BTIG는 판매된 모든 주식의 총 수익의 최대 2%에 해당하는 수수료를 받을 수 있다.
계약에 따라 판매되는 주식은 1933년 증권법 제415(a)(4) 조항에 정의된 '시장 가격 판매' 거래로 간주될 수 있다.회사는 주식을 판매할 의무가 없으며, 언제든지 판매를 중단할 수 있다.계약은 모든 주식이 발행 및 판매되거나 회사 또는 BTIG가 통지할 경우 종료된다.
이 계약의 내용은 계약서에 명시된 대로 완전하지 않으며, 계약서의 사본은 현재 보고서의 부록 1.1로 제출되었다.
또한, 이 계약에 따라 제공되는 보통주에 대한 법률 의견은 현재 보고서의 부록 5.1로 제출되었다.
이 현재 보고서는 주식의 판매 제안이나 구매 제안의 요청을 구성하지 않으며, 등록 또는 자격이 없는 주 또는 국가에서 주식의 제안, 요청 또는 판매가 이루어지지 않는다.
법률 자문을 맡은 윌슨 손시니 굿리치 & 로사티 전문 법인은 업스타트홀딩스의 보통주 발행과 관련하여 2025년 2월 14일에 제출된 등록 명세서에 따라 주식이 적법하게 발행될 것이라고 의견을 밝혔다.
이 법률 자문은 현재 보고서의 부록으로 포함되어 있으며, 주식이 발행될 때 유효하게 발행되고, 완전하게 지불되며, 비과세 상태가 될 것이라고 명시하였다.이 법률 자문은 미국 연방 법률 및 델라웨어 주의 일반 회사법에만 적용된다.
회사는 이 계약에 따라 발생하는 모든 비용을 부담하며, BTIG는 이 계약에 따라 발생하는 모든 손실, 책임, 청구, 손해 및 비용에 대해 면책을 받을 권리가 있다.
계약의 종료는 회사와 BTIG 간의 상호 합의에 의해 이루어질 수 있으며, 계약 종료 후에도 특정 조항은 여전히 유효하다.
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