19일 미국 증권거래위원회에 따르면 2025년 2월 19일, PDF솔루션즈(이하 '회사')는 델라웨어 주 법인인 Telit IOT Solutions Inc.(이하 '판매자') 및 델라웨어 주 유한책임회사인 SecureWise LLC(이하 '대상')와 주식 매매 계약(이하 '매매 계약')을 체결했다.
이 계약에 따라 회사는 판매자가 보유한 대상의 모든 발행 주식을 인수하여 판매자의 secureWISE 사업을 인수하게 된다.
거래의 마감 시점에서 회사는 판매자에게 1억 3천만 달러의 현금 매입 대금을 지급할 예정이다.
이 금액은 사업의 부채, 거래 비용, 현금 및 운영 자본에 대한 일반적인 조정이 적용된다.거래는 회사의 이사회에서 승인되었으며, 2025년 첫 분기 중에 마감될 것으로 예상된다.
매매 계약에는 이러한 성격의 인수에 일반적으로 포함되는 보증, 계약, 마감 조건 및 면책 조항이 포함되어 있다.
각 당사자의 거래 완료 의무는 (i) 거래 완료에 대한 법적 장애가 없을 것, (ii) 각 당사자의 진술 및 보증의 정확성, (iii) 각 당사자의 계약 및 합의의 실질적 이행, (iv) 판매자 및 대상에 대한 중대한 불리한 영향이 없을 것에 달려 있다.
매매 계약은 특정 예외를 제외하고 (i) 회사와 판매자의 상호 서면 동의, (ii) 2025년 3월 12일까지 마감이 이루어지지 않을 경우, (iii) 진술 및 보증 또는 계약의 중대한 위반이 해결되지 않은 경우, (iv) 매매 계약에 명시된 기타 사건 발생 시 종료될 수 있다.
매매 계약의 유효한 종료 시 회사는 판매자에게 650만 달러의 역종료 수수료를 지급해야 할 수도 있다.
매매 계약 체결과 관련하여 회사는 판매자에게 Wells Fargo Bank와 체결한 부채 약정서(이하 '부채 약정서')를 전달했다.
이 약정서에 따라 부채 제공자는 회사에 대해 (a) 총 4,500만 달러의 회전 신용 시설과 (b) 총 2,500만 달러의 기간 대출 시설을 제공할 것을 약속했다.부채 자금은 거래에서 지급할 매입 대금을 일부 충당하는 데 사용될 예정이다.
매매 계약에는 자금 조달 조건이 포함되어 있지 않으며, 부채 자금 조달은 부채 약정서에 명시된 특정 조건의 충족 또는 면제에 따라 이루어진다.매매 계약의 전체 내용은 본 문서에 첨부된 2.1 항목에서 확인할 수 있다.
또한, 매매 계약은 주주들에게 그 조건에 대한 정보를 제공하기 위해 포함되었으며, 회사, 대상 또는 판매자 및 그 자회사 및 계열사에 대한 정보를 제공할 의도는 없다.
매매 계약에는 회사, 판매자 및 대상의 각 당사자가 제공한 진술 및 보증이 포함되어 있으며, 이러한 진술 및 보증은 매매 계약의 당사자에게만 이익을 제공하기 위해 작성되었다.
주주들은 이러한 진술 및 보증이나 그 설명을 회사, 판매자 또는 대상의 실제 사실 상태나 조건의 특성으로 간주해서는 안 된다.
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