20일 미국 증권거래위원회에 따르면 W.W. 그래인저, Inc.는 2024년 12월 31일 기준으로 증권거래법 제12조에 따라 등록된 하나의 증권 클래스, 즉 보통주를 보유하고 있다.
보통주에 대한 설명은 다음과 같다. 우리의 보통주에 대한 설명은 요약이며 완전성을 주장하지 않는다. 이는 우리의 개정된 정관 및 정관에 따라 규정되며, 각 문서는 이 연례 보고서의 일부로서 참조용으로 포함되어 있다. 우리는 추가 정보를 위해 우리의 정관, 정관 및 일리노이주 기업법(IBCA)의 관련 조항을 읽을 것을 권장한다.
허가된 자본 주식은 보통주 300,000,000주(주당 $0.50의 액면가)와 우선주 12,000,000주(주당 $5.00의 액면가)로 구성된다. 모든 발행된 보통주는 완전하게 지불되며 비과세이다. 2024년 12월 31일 기준으로 48,332,870주가 발행되었으며, 2025년 2월 14일 기준으로 48,216,708주가 발행되었다. 2024년 12월 31일 및 2025년 2월 14일 기준으로 발행된 우선주는 없다.
투표권에 대해 일리노이 법에 따라 모든 이사 선출에 대해 다. 투표 및 누적 투표가 적용된다. 누적 투표에 따라 주주들은 이사 선출 시 보유한 주식 수에 이사 수를 곱한 수만큼의 투표권을 행사할 수 있다. 모든 사항에 대해 주주들은 보유한 보통주 1주당 1표를 행사할 수 있다.
배당권에 있어 우선주가 발행된 경우 적용될 수 있는 우선권에 따라, 보통주 보유자는 이사회가 일리노이 법에 따라 선언한 대로 배당금을 받을 권리가 있다. 청산, 해산 또는 종료가 발생할 경우, 보통주 보유자는 모든 자산을 분배받을 권리가 있으며, 이는 모든 부채 및 발행된 우선주의 청산 우선권을 충족한 후에 이루어진다.
특정 반인수 조항에 따라 그래인저는 IBCA 제11.75조의 조항에 따라 규제를 받는다. 제11.75조는 공개적으로 거래되는 일리노이 법인으로 하여금 '관심 주주'와의 '사업 조합'에 참여하는 것을 금지한다. '사업 조합'에는 합병, 자산 판매 및 기타 거래가 포함된다.
기타 권리 및 우선권으로 우리의 보통주는 선매권이 없으며 전환 또는 상환의 대상이 아니다. 거래소 상장으로 우리의 보통주는 뉴욕 증권 거래소에서 'GWW'라는 거래 기호로 거래된다. 이전 대리인으로 그래인저의 보통주에 대한 이전 대리인 및 등록자는 Computershare Trust Company, N.A., 150 Royall Street, Suite 101, Canton, Massachusetts, 02021이다.
이사 보상 프로그램 요약으로 회사의 이사회 구성원 중 회사 직원이 아닌 자는 연간 $115,000의 보수를 받으며, 이는 이사회 및 위원회의 정기 회의를 모두 포함한다. 위원회 의장에게는 추가 연간 보수가 지급된다. 감사 위원회 의장에게는 $30,000, 이사회 및 지명 위원회 의장에게는 $20,000, 보상 위원회 의장에게는 $25,000의 보수가 지급된다.리드 이사에게는 $37,500의 보수가 지급된다.모든 독립 이사는 연간 이연 주식 단위 보상을 받는다.
각 보상의 주식 수는 $175,000에 해당하며, 이는 보상 연도의 20일 평균 주가를 기준으로 하여 결정된다. 이연 주식 단위는 이사로서의 서비스 종료 시 정산된다. 이사는 연간 보수, 위원회 의장 보수 및 회의 수당을 이연 주식 단위 계좌에 이연할 수 있다. 이사 보상 프로그램은 1998년에 설정된 주식 보유 지침을 따르며, 이사는 선출 후 5년 이내에 보통주 및 보통주 등가물의 가치를 연간 보수의 5배 이상 보유해야 한다.
해고 계약 및 일반 면책으로 W.W. 그래인저, Inc.와 Matthew E. Fortin 간의 해고 계약 및 일반 면책이 포함된다. 이 계약은 2024년 8월 23일자로 효력을 발생하며, Fortin은 그래인저와의 고용이 종료되었음을 인정한다. 그래인저는 Fortin에게 최종 급여 및 사용하지 않은 유급 휴가에 대한 보상을 제공한다. LTIP 및 CMIP에 대한 조항이 포함되어 있으며, Fortin의 미결제 제한 주식 단위 및 성과 주식 단위는 LTIP 및 관련 수여 계약의 조건에 따라 처리된다.
내부자 거래 정책으로 W.W. 그래인저, Inc.의 증권 거래 및 기밀 정보 처리에 대한 지침을 제공한다. 이 정책은 회사의 이사회 구성원 및 모든 임직원에게 적용되며, 가족 구성원 및 통제하는 법인에도 적용된다. 정책의 주요 내용은 다음과 같다. 1. 내부자 거래 금지: 내부자는 기밀 정보를 보유하고 있는 동안 회사 증권을 거래할 수 없다. 2. 기밀 정보의 비밀 유지: 모든 기밀 정보는 회사의 자산으로 간주되며, 무단 공개는 금지된다.
자회사 및 계열사로 2025년 2월 14일 기준으로 W.W. 그래인저, Inc.의 자회사 및 계열사는 다음과 같다. Acklands - Grainger Inc. (캐나다), Apex Industrial Limited (스코틀랜드), Bogle and Timms Limited (영국), C.J. Bent & Son Limited (영국), Cromwell Group (Holdings) Limited (영국), Dayton Electric Manufacturing Co. (일리노이), Grainger Canada Holdings ULC (AB, 캐나다), MonotaRO Co., Ltd. (일본), Zoro Tools, Inc. (델라웨어). 이 외에도 다양한 자회사 및 계열사가 있으며, 각 자회사는 특정 지역에서 운영되고 있다.이 보고서는 W.W. 그래인저, Inc.의 2024년 연례 보고서의 일부로서 제공된다.
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