25일 미국 증권거래위원회에 따르면 A. 목적컴패스, Inc. (이하 "회사")는 높은 수준의 정직하고 윤리적인 비즈니스 관행 및 법률, 규칙 및 규정 준수를 촉진하는 데 전념하고 있다.
따라서 이사회는 내부자 거래 법률 준수를 촉진하기 위해 이 내부자 거래 정책(이하 "정책")을 채택했다.
내부자 거래란, 회사에 대한 중대한 비공개 정보(MNPI)를 보유한 사람이 해당 정보를 기반으로 증권을 거래하거나, 해당 정보를 기반으로 거래하는 사람에게 MNPI를 공개하는 경우를 말한다. 주식이나 기타 증권 거래를 고려하고 있다면, 세 가지 주요 사항을 기억해야 한다: ● 절대적으로 MNPI를 기반으로 우리 증권을 매매하지 말 것; ● 모든 MNPI를 기밀로 유지할 것, 가족 및 친구에게도 포함됨; ● MNPI가 있는지 의심스러울 경우, 거래 전에 컴패스 법무팀에 문의할 것. 이 정책을 이해하고 준수할 책임이 있으며, 취하는 모든 행동의 결과에 대해서도 책임이 있다.
법무팀은 이 정책의 시행, 해석 및 집행을 지원하며, 특정 인물의 거래 활동을 사전 승인하고, 10b5-1 계획(내부자가 통제하지 않는 사전 결정된 일정에 따라 회사 증권을 판매할 수 있도록 허용하는 계획)을 사전 승인한다. B. 적용 대상이 정책은 직원(파트타임 및 임시 직원 포함), 이사회 구성원, 계약자(대리인을 제외하고), 컨설턴트 및 그들의 직계 가족, 동거인(세입자나 직원 제외) 및 그들의 영향이나 통제 하에 있는 모든 사람에게 적용된다.
또한, 직원 및 이사회 구성원과 관련된 벤처 캐피탈 펀드, 파트너십, 신탁 및 법인과 같은 단체에도 적용된다.
이 정책에서 "직계 가족"이란 자녀, 의붓자녀, 부모, 의붓부모, 배우자, 동거 파트너, 형제자매, 시부모, 처부모, 사위, 며느리, 형제자매의 배우자 등을 의미하며, 세입자나 직원이 아닌 사람으로서 그 사람과 동거하는 사람도 포함된다.
이 정책이 적용되는 모든 개인 및 단체를 "Covered Persons"라고 통칭한다. 이 정책의 추가 거래 제한은 이사회 구성원 및 특정 임원(“Section 16 Officers”)과 추가 고위 직원(아래 정의됨)에게 적용된다.
이들은 Section 16 Officers가 아니지만, 직무 수행 중 MNPI에 정기적으로 접근할 수 있는 직원들이다. C. 이 정책의 범위 이 정책의 주요 목적은 MNPI를 보유한 사람들이 해당 정보를 기반으로 우리 주식이나 기타 증권을 거래하거나, 해당 정보를 기반으로 거래하는 사람에게 MNPI를 공개하는 것을 방지하는 것이다.
"중대한 정보"란, 회사에 대한 정보로서 합리적인 주주가 회사의 증권을 구매하거나 판매하는 결정을 내리는 데 중요할 수 있는 정보를 의미한다.
중대한 정보는 긍정적이거나 부정적일 수 있으며, 회사의 비즈니스의 거의 모든 측면과 관련될 수 있다.
중대한 정보의 예로는 다음과 같은 것들이 있다: ● 역사적 또는 예측된 수익, 수익 또는 기타 재무 결과; ● 시장 점유율 데이터; ● 중요한 신제품 또는 서비스 또는 기타 제품 개발; ● 중요한 신규 계약 또는 파트너십 또는 중요한 계약 또는 파트너십의 손실; ● 회사의 기술 또는 비즈니스 운영에 대한 중요한 개발; ● 회사에 합류하거나 떠나는 중요한 에이전트 또는 중개업체; ● 내부 구조 조정; ● 가능한 인수합병 또는 자회사 또는 자산의 처분; ● 주요 신규 소송 또는 규제 조사 또는 기존 소송 또는 조사에 대한 개발; ● 중요한 사이버 보안 사건 또는 데이터 유출; ● 차입 또는 자금 조달 또는 자본 투자에 대한 중요한 개발; ● 재무 상태 또는 자산 가치 또는 유동성 문제의 중요한 변화; ● 이사회 또는 고위 경영진의 변화; ● 기업 전략의 중요한 변화; ● 회계 방법 및 상각의 변화; ● 주식 발행, 주식 분할 또는 배당 정책의 변화. 이 목록은 예시적이며, 중대한 정보가 될 수 있는 모든 상황을 포괄적으로 제공하기 위한 것이 아니다.
중대한 정보가 무엇인지 결정하는 것은 각 특정 상황의 사실과 상황에 따라 달라진다. "비공식적"이란, 기밀 정보가 회사 외부에 널리 공유되지 않았음을 의미한다.
또한, 우리는 고객, 파트너 또는 기타 제3자와 관련된 기밀 정보를 보유할 수 있으며, 이 정보를 우리 자신의 정보와 동일한 주의로 다루는 것이 equally 중요하다.
정보가 공개된 것인지 확실하지 않은 경우, 법무팀에 문의하거나 해당 정보가 비공식적이라고 가정하고 기밀로 취급해야 한다. 이 정책은 우리 증권 거래와 관련된 모든 거래에 적용된다.
여기에는 보통주, 제한 주식 단위(RSU), 주식 구매 옵션 및 보통주를 구매할 수 있는 기타 증권, 회사가 발행할 수 있는 모든 기타 부채 또는 자본 증권(예: 채권, 우선주, 전환사채) 및 회사의 증권과 관련된 파생 증권이 포함된다. D. 금지된 활동 및 기타 제한 아래는 이 정책에 따른 금지된 활동 및 제한 사항 목록이다: 1. Covered Persons는 다음을 하지 않아야 한다.
a. MNPI를 보유한 상태에서 우리 증권을 거래하지 말 것(이 정책에 따라 체결된 10b5-1 계획에 따라 거래하는 경우 제외). b. 거래 창구 외부에서 또는 법무팀이 지정한 블랙아웃 기간 동안 우리 증권을 거래하지 말 것(이 정책에 따라 체결된 10b5-1 계획에 따라 거래하는 경우 제외). c. 법무팀의 사전 승인 없이 거래 창구 외부에서 또는 블랙아웃 기간 동안 우리 증권을 기부, 자선 기부 또는 기타 무상으로 이전하지 말 것. d. 외부인에게 MNPI를 공유하지 말 것, 직무상 필요할 경우 해당 인물이 NDA를 체결한 경우를 제외하고, 법무팀의 승인 없이. e. 회사에 대한 투자 조언을 하지 말 것. f. 우리 주식에 대한 옵션 또는 기타 파생 증권 거래에 참여하지 말 것. g. 우리 증권에 대한 헤지 또는 자산화 거래에 참여하지 말 것. h. 우리 증권에 대한 공매도에 참여하지 말 것. i. 우리 증권을 담보로 사용하거나 담보로 제공하지 말 것. j. 거래 창구 외부에서 또는 블랙아웃 기간 동안 제한된 파트너, 일반 파트너 또는 주주에게 우리 증권을 배포하지 말 것. k. 회사에 대한 MNPI를 보유한 상태에서 회사의 증권 거래에 참여하지 말 것. 2. 이사회 구성원, Section 16 Officers 및 고위 직원에 대한 추가 제한 a. 10b5-1 계획. Section 16 Officers는 이 정책에 따라 체결된 10b5-1 계획에 따라 거래하지 않는 한, 우리 증권을 거래할 수 없다.
이사회 구성원 및 법무팀이 지정한 기타 직원은 10b5-1 계획에 따라 거래할 수 있으며, 특정 상황에서는 법무팀이 요구할 수 있다.
10b5-1 계획 개인은 기부, 자선 기부 또는 기타 무상으로 이전할 수 있지만, 이러한 이전은 법무팀의 사전 승인을 받아야 한다.
b. 사전 승인. 이사회 구성원 및 부사장급 이상의 직원(직급 IC8/M8 이상) 및 법무팀이 지정한 기타 직원은 거래 창구 및 블랙아웃 기간 외에도 거래를 사전 승인받아야 한다. E. 거래가 허용되는 시기 거래를 촉진하기 위해, 우리는 Covered Persons가 우리 증권을 거래할 수 있는 기간을 지정했다: 1. 거래 창구 및 블랙아웃 기간 a. 지정된 거래 창구. Covered Persons는 분기 또는 연말 운영 결과의 광범위한 공개 발표 후 거래일 종료 후 거래 창구가 열리며, 현재 분기의 3개월째의 15일 종료 시 거래 창구가 닫힌다.b. 거래 창구 내에서도 MNPI를 보유한 상태에서 거래할 수 없다.
c. 블랙아웃 기간 동안 거래할 수 없다. 2. 10b5-1 계획에 따른 허용 거래 Covered Persons는 MNPI를 보유한 상태에서 거래 창구 외부 또는 블랙아웃 기간 동안 거래할 수 있다. F. 내부자 거래 법률 위반 시의 중대한 결과 내부자 거래 법률 위반 시의 결과는 심각할 수 있다.
내부자 거래 법률을 위반한 사람은 거래로 인해 발생한 이익을 반환하거나 손실을 보상해야 하며, 개인에 대해 최대 500만 달러, 법인에 대해 2500만 달러의 형사 처벌을 받을 수 있으며, 최대 20년의 징역형을 받을 수 있다. G. 이 정책 위반 시의 결과 이 정책을 위반한 경우, 우리는 해당 직원에게 징계를 부과할 수 있으며, 최대 해고에 이를 수 있다.H. 관리 법무팀은 이 정책을 관리하고 해석하며 필요에 따라 준수를 집행한다.I. 위반 보고 이 정책을 위반한 경우, 즉시 법무팀에 보고해야 한다.
익명으로 보고할 경우, 내부 고발자 정책에 따라 절차를 따라야 한다. J. 이 정책의 변경 이 정책은 이사회가 단독으로 수정하거나 면제를 부여할 수 있다.모든 수정 사항은 법률, 규칙 및 규정에 따라 공개될 수 있다.
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