11일 미국 증권거래위원회에 따르면 2025년 3월 5일(이하 "구독일") 리튬아메리카스(이하 "회사")는 OMF 트레이딩 IV LLC(이하 "투자자")와 거래 계약(이하 "거래 계약")을 체결했다.
이 계약에 따라 회사는 (i) 거래 계약에 명시된 조건이 충족되거나 면제될 경우, 투자자에게 총 원금 1억 9,500만 달러의 전환사채(이하 "전환사채")를 판매 및 발행하고, (ii) 투자자로부터 2,500만 달러를 대가로 하여, 네바다 험볼트 카운티에 위치한 타커 패스 리튬 프로젝트(이하 "타커 패스" 또는 "프로젝트")의 1단계에서 발생하는 가공 및 총 수익에 대한 특정 생산 지급금을 지급하는 생산 지급 계약(이하 "생산 지급 계약")을 체결하기로 합의했다.이 두 가지 조항은 함께 "초기 마감"으로 불린다.
거래 계약에 따라, 투자자는 특정 선행 조건이 충족될 경우, 회사의 요청에 따라 전환사채와 동일한 조건으로 추가로 총 3천만 달러의 전환사채를 구매하기로 합의했다.
전환사채, 생산 지급 계약 및 추가 전환사채는 타커 패스의 1단계 건설 및 개발을 위한 총 2억 5천만 달러의 투자를 나타낸다.
거래 계약에 포함된 진술, 보증, 약속 및 계약은 거래 계약의 목적을 위해 특정 날짜에만 유효하며, 당사자 간의 계약적 위험을 분배하기 위해 비밀리에 공개된 내용에 의해 제한될 수 있다.
회사의 증권 보유자는 이러한 진술이나 계약을 회사 또는 투자자의 실제 상태를 나타내는 것으로 의존해서는 안 된다.
거래 계약에는 회사와 투자자 모두를 위한 일반적인 해지 권리가 포함되어 있으며, 양 당사자는 (i) 서면으로 상호 합의할 경우, (ii) 구독일로부터 20영업일 이내에 마감이 이루어지지 않을 경우(이하 "해지일"), 특정 연장 조건에 따라, (iii) 특정 예외 및 연장 조건에 따라, 거래 계약에 포함된 진술이나 약속을 위반한 경우 해지할 수 있다.초기 마감 시, 회사는 투자자에게 전환사채를 판매 및 발행할 예정이다.전환사채는 특정 조건 및 제한에 따라 회사의 보통주(이하 "보통주")로 전환될 수 있다.전환사채는 회사의 모든 기존 및 미래의 선순위 채무와 동일한 지급 권리를 가진다.
전환사채는 1933년 증권법(이하 "증권법") 제4(a)(2)조에 따른 등록 면제를 근거로 사모로 발행된다.
전환사채의 원금에 대한 이자는 발행일로부터 연 9.875%의 비율로 발생하며, 이자는 360일 기준으로 계산되고 매년 3월, 6월, 9월, 12월의 마지막 영업일에 분기별로 지급된다.첫 번째 이자 지급일은 2025년 3월 31일이다.
각 이자 지급일에 회사는 누적된 이자를 현금으로 지급하거나 자본화할 수 있는 선택권이 있다.이자율은 전환사채의 기본 조건에 따라 연 11.875%로 증가할 수 있다.
전환사채의 만기일은 발행일로부터 5년 후이며, 만기일에 회사는 보유자에게 모든 미지급 원금 및 이자를 현금으로 지급해야 한다.
전환사채는 보유자가 발행일 이후 언제든지 전환할 수 있는 권리를 제공하며, 초기 전환 가격은 보통주 1주당 3.78달러로 설정된다.그러나 전환사채의 보유자는 보통주가 9.99%를 초과하여 소유하지 않도록 제한된다.전환사채의 최대 전환 가능 주식 수는 4,370만 7,080주이다.
전환사채는 회사가 구독일로부터 30개월 후에 보통주 가격이 전환 가격의 185% 이상일 경우 전환사채를 전부 또는 일부를 상환할 수 있는 권리를 제공한다.
회사가 프로젝트에 대한 지분을 직접 또는 간접적으로 소유하지 않거나 프로젝트 자산을 매각할 경우, 회사는 전환사채 보유자에게 미지급 전환 금액을 상환해야 한다.
생산 지급 계약에 따라, 투자자는 타커 패스에서 생산된 리튬의 총량에 대해 톤당 128달러의 고정 지급금을 받게 된다.추가로, 투자자는 총 매출의 0.96%에 해당하는 변동 지급금을 받게 된다.생산 지급금은 연간 41,500톤의 리튬 가공에만 적용되며, 특정 조정이 이루어진다.생산 지급금은 리튬 제품의 첫 생산 이후 72분기 동안 지급된다.
회사는 생산 지급 계약에 따라 고정 지급금과 변동 지급금을 지급해야 하며, 생산 지급금이 연기될 경우 이자는 연 15%로 발생한다.거래 계약에 따라, 회사는 투자자와 등록 권리 계약을 체결할 예정이다.
이 계약에 따라 회사는 전환사채의 전환으로 발행될 보통주에 대한 등록 명세서를 SEC에 제출해야 하며, 등록 명세서가 효력을 발휘하도록 최선을 다해야 한다.이와 같은 거래는 회사의 재무 상태에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상된다.
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