13일 미국 증권거래위원회에 따르면 2025년 3월 12일, 패브리넷(이하 '회사')과 아마존닷컴, Inc.(이하 '모회사')는 거래 계약(이하 '거래 계약')을 체결했다.
이 계약에 따라 회사는 모회사의 완전 자회사인 아마존닷컴 NV 투자 홀딩스 LLC(이하 '워런트 보유자')에게 최대 381,922주에 해당하는 보통주를 인수할 수 있는 워런트를 발행했다.이 워런트의 행사 가격은 주당 208.4826달러이다.워런트는 현금 없는 행사 방식이 가능하며, 2032년 3월 12일에 만료된다.워런트 발행 시 38,192주의 워런트 주식이 즉시 취득 가능하게 된다.
나머지 워런트 주식은 모회사 또는 그 자회사가 회사에 대한 상업 계약에 따라 지급하는 금액에 따라 여러 차례에 걸쳐 취득 가능하다.
인수 거래가 완료되거나 아마존이 상업 계약을 해지할 경우, 미취득된 워런트의 모든 부분이 즉시 취득 가능해진다.행사 가격과 워런트 주식 수는 일반적인 희석 방지 조정의 적용을 받는다.
거래 계약에 따라 회사는 워런트 주식에 대한 일반적인 등록 권리를 부여하고, 특정 인수 거래에 대해 모회사에 사전 통지를 제공하기로 합의했다.
이 워런트는 1933년 증권법 제4(a)(2) 조항에 따른 등록 면제를 근거로 발행되며, 미국 증권 거래 위원회(SEC)의 규정에 따라 발행될 예정이다.이와 관련된 세부 사항은 본 문서의 부록 4.1 및 부록 10.1에 포함되어 있다.
회사는 2025년 3월 28일 종료되는 3분기 동안 약 420만 달러의 비현금 주식 기반 회계 조정이 발생할 것으로 예상하고 있으며, 이로 인해 주당 순이익이 약 0.12달러 감소할 것으로 보인다.이로 인해 회사는 3분기 순이익에 대한 가이던스를 다음과 같이 수정했다.
• GAAP 기준으로 주당 순이익은 2.20달러에서 2.28달러로 예상되며, 발행 후 약 3,630만 주의 완전 희석 주식 수를 기준으로 한다.
• 비GAAP 기준으로 주당 순이익은 2.43달러에서 2.51달러로 예상되며, 발행 후 약 3,630만 주의 완전 희석 주식 수를 기준으로 한다.
비GAAP 기준 주당 순이익 가이던스는 주식 기반 보상 비용 및 특정 비반복 항목을 제외한 수치이다.비GAAP 주당 순이익과 GAAP 기준 측정치 간의 조정은 아래에 명시되어 있다.
2025년 3월 28일 종료되는 분기 가이던스 GAAP 주당 순이익: 2.20달러에서 2.28달러 비GAAP 주당 순이익: 2.43달러에서 2.51달러 회사는 2025년 3월 12일에 발행된 워런트와 관련된 모든 세부 사항을 SEC에 제출할 예정이다.
이 계약은 델라웨어 주 법률에 따라 규율되며, 모든 분쟁은 델라웨어 주의 법원에서 해결된다.
현재 패브리넷의 재무 상태는 안정적이며, 이번 거래를 통해 추가적인 자본 조달이 가능할 것으로 보인다.회사는 향후 아마존과의 협력을 통해 성장 가능성을 더욱 높일 계획이다.
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