28일 미국 증권거래위원회에 따르면 셀러리어스파마슈티컬스는 2025년 3월 28일에 발효되는 머지 계약의 첫 번째 수정안(이하 '첫 번째 수정안')을 발표했다.
이 수정안은 셀러리어스파마슈티컬스, 델라웨어 주 법인인 Decoy Therapeutics MergerSub I, Inc. (이하 '첫 번째 머지 서브'), 델라웨어 주 유한책임회사인 Decoy Therapeutics MergerSub II, LLC (이하 '두 번째 머지 서브') 및 델라웨어 주 법인인 Decoy Therapeutics Inc. (이하 '회사') 간의 합의로 이루어졌다.첫 번째 수정안의 주요 내용은 다음과 같다.
첫 번째 수정안에 따라, 머지 계약의 섹션 1.10 '모회사 현금 금액 및 회사 현금 금액의 계산'이 삭제되며, 섹션 5.15는 전면 개정된다.
개정된 섹션 5.15(a)에서는 회사가 마감일 최소 5영업일 전에 모회사에 CEO 서명으로 된 증명서를 제공해야 하며, 이 증명서에는 각 주주와 그들의 주식 보유 현황이 포함된다.
또한, 모회사는 마감일 이전에 CFO 서명으로 된 증명서를 회사에 제공해야 하며, 이 증명서에는 모회사 주식의 수와 주주 목록이 포함된다.섹션 7.3(c)와 8.3(b)는 전면 삭제된다.
머지 계약에 첨부된 전시 A의 특정 정의도 수정되며, '회계 법인', '예상 마감일', '현금 계산', '현금 일정', '회사 현금 금액', '회사 현금 계산', '회사 현금 일정', '분쟁 통지', '분쟁 당사자' 등의 정의가 삭제된다.'교환 비율'의 정의는 수정되어, 회사의 평가액이 2억 8천만 달러로 설정된다.
첫 번째 수정안은 델라웨어 주 법률에 따라 규율되며, 모든 당사자는 이 수정안의 효력을 인정하고 서명했다.
이 수정안은 각 당사자의 후계자 및 허가된 양수인에게만 적용되며, 당사자 간의 서면 동의 없이는 양도할 수 없다.
이 수정안의 모든 조항은 머지 계약의 조항을 수정하며, 머지 계약의 모든 참조는 이 수정안에 따라 수정된 것으로 간주된다.
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