17일 미국 증권거래위원회에 따르면 2025년 4월 11일, 세이프&그린홀딩스(이하 회사)는 Generating Alpha Ltd.(이하 대출자)를 위해 총 267,000달러의 원금으로 약속어음(이하 어음)을 발행했다.
대출자는 어음을 213,600달러에 구매했으며, 이는 53,400달러의 원발행 할인액을 포함한다.
어음은 연 15%의 이자율을 적용받으며, 발행일 기준으로 첫 12개월의 이자(40,050달러)는 보장된다.어음의 원금이나 이자가 만기일에 지급되지 않을 경우, 연 18%의 기본 이자가 부과된다.
회사는 매월 30,705달러의 상환금을 2025년 7월 4일부터 2026년 4월 6일까지 지급해야 한다.
만약 회사가 상환금을 기한 내에 지급하지 않을 경우, 대출자는 어음의 일부를 시장 가격으로 전환할 권리를 가진다.
시장 가격은 어음의 전환 가격 또는 회사의 보통주 최저 종가의 80% 중 낮은 가격으로 정의된다.
어음의 기본 조건에 따라, 만약 기본 사건이 발생할 경우 대출자는 대체 가격으로 어음의 일부를 전환할 수 있는 권리를 가진다.
대체 가격은 어음의 전환 가격, 기본 사건 발생일의 보통주 종가, 또는 0.52달러 중 낮은 가격으로 정의된다.
대출자에게 발행된 보통주의 총 누적 수는 나스닥 상장 규칙 5635(d)의 요구 사항을 초과할 수 없다.
만약 회사가 주주 승인을 얻지 못할 경우, 어음의 잔여 미지급 잔액은 현금으로 상환해야 한다.기본 사건으로는 상환금 미지급, 계약 위반, 채권자 이익을 위한 양도 등이 포함된다.기본 사건 발생 후 대출자는 대체 가격으로 어음의 일부를 전환할 수 있는 권리를 가진다.
회사는 대출자의 서면 동의 없이 배당금 지급, 자본 주식 매입, 부채 상환, 자산 처분 등을 할 수 없다.
보통주가 대출자에게 자유 거래 가능해진 후 60일이 지나면, 회사는 대출자에게 어음의 잔여 잔액과 미지급 이자를 현금으로 상환할 수 있는 선택적 상환 통지를 보낼 수 있다.
선택적 상환 통지를 받은 대출자는 고정 전환 가격 또는 대체 전환 가격 중 낮은 가격으로 어음 잔여 잔액의 최대 1/3을 전환할 수 있다.지배권 변경이 발생할 경우, 잔여 잔액에 대해 추가 5%의 프리미엄이 발생한다.
어음, 증권 매매 계약(SPA), 등록 권리 계약(RRA)의 내용은 각각 부록 4.1, 10.1, 10.2에 첨부되어 있으며, 전체 내용은 본 문서에 통합되어 있다.
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