30일 미국 증권거래위원회에 따르면 2025 이사 주식 보상 계획에 따른 제한 주식 부여 계약("계약")은 2025년 XX월 XX일("부여일")에 뱅크오브하와이 법인, 델라웨어 주 법인("회사"), 본사는 130 Merchant Street, Honolulu, Hawai‘i 96813에 위치하며, XXXXXXXX("수혜자")와 체결된다.
수혜자는 부여일 기준으로 뱅크오브하와이 2025 이사 주식 보상 계획("계획")에 따라 이사로서 자격이 있다.
부여된 제한 주식. 부여일 기준으로 회사의 이사회("이사회")는 수혜자에게 XXXX 주의 회사 보통주("제한 주식")를 계획에 따라 부여한다.제한 주식의 부여는 본 계약 및 계획의 조건에 따라 이루어진다.
제한 기간 동안의 제한. 제한 주식은 수혜자가 이 계약에 명시된 조건에 따라 제한 기간이 종료될 때까지 수혜자에 의해 몰수될 수 있으며, 양도에 대한 제한이 적용된다.
제한 기간. 본 계약 및 본 계약에 따라 부여된 제한 주식에 대해 "제한 기간"은 부여일에 시작되어 아래에 설명된 서비스 목표가 달성된 후 종료되는 기간을 의미한다.
서비스 목표. 제한 기간은 수혜자가 해당 날짜까지 이사로서 지속적으로 근무하는 경우 20XX년 XX월 XX일에 종료된다.
회사의 결정. 회사는 본 계약에 설명된 서비스 목표가 정해진 시간에 충족되었는지 여부를 결정하기 위해 노력한다.
만약 회사가 이를 수행하지 못한 경우, 가능한 한 빨리 그러한 결정을 내리며, 서비스 목표가 충족된 것으로 판단되면 제한 주식은 그러한 결정이 내려진 시점에 부여된다.제한 기간의 기타 종료. 제한 기간은 다음 중 하나가 발생할 경우 종료된다.
(i) 수혜자의 사망; (ii) 수혜자가 1986년 내국세법 제22조(e)(3)항의 의미에 따른 "영구적이고 총체적인 장애"를 입은 경우; 또는 (iii) 뱅크오브하와이의 변경 통제 보존 계획 제2.5항의 의미에 따른 "변경 통제"가 발생한 경우. 미부여 제한 주식의 몰수. 미부여 및 미몰수된 제한 주식은 수혜자가 어떤 이유로든 회사의 이사직을 그만두게 될 경우 회사에 몰수되고 양도된다.수혜자는 몰수된 제한 주식에 대해 어떠한 보상도 받지 않는다.
양도 제한. 제한 기간 동안 제한 주식은 수혜자의 채권자에 대한 청구의 대상이 되지 않으며, 어떠한 방식으로도 판매, 양도, 담보, 양도, 외국인 또는 담보로 제공될 수 없다.
주식 발행; 등록; 세금 원천징수. 제한 주식은 수혜자의 이름으로 발행되며, 증서 형태로 발행될 경우 회사가 요구하거나 적절하다고 판단하는 제한적 전설을 포함해야 하며, 모든 제한이 해제되거나 주식이 몰수될 때까지 회사에 보관된다.제한 기간이 종료되었음을 알리는 서신이 수혜자에게 전달된다.
회사는 (a) 주식 또는 거래의 등록 또는 기타 자격 완료, (b) 모든 관련 법률, 규칙 및 규정 준수를 위한 서면 진술 또는 기타 문서의 수령, (c) 주식 발행 또는 전달과 관련된 연방, 주 또는 기타 정부의 원천징수 세금 요구 사항을 충족하기 위해 회사에 지불해야 하는 금액의 수령이 완료될 때까지 주식의 발행 또는 전달을 연기할 수 있다.
수혜자는 본 계약에 따라 취득한 주식의 재판매 또는 기타 처분과 관련된 모든 법적 요구 사항을 준수해야 한다.
주식 조정. 본 계약에 따라 적용되는 제한 주식의 수 및 종류 또는 기타 자산은 계획 제11조에 따라 조정될 수 있다.
주주로서의 권리. 본 계약에 달리 명시되지 않는 한, 수혜자는 제한 주식에 대한 모든 주주 권리를 보유하며, 해당 주식에 대한 투표권 및 배당금 및 기타 분배를 받을 권리가 있다.수혜자의 주주 권리는 수혜자가 몰수한 제한 주식에 대해 종료된다.
수정. 본 계약은 이사회가 법률의 추가 또는 변경, 연방 또는 주 증권법 또는 기타 법률 또는 규정, 또는 계획에 따라 수정이 필요하거나 바람직하다고 판단할 경우 언제든지 수정할 수 있다.
법률 변경으로 인해 필요하거나 바람직하지 않은 경우를 제외하고, 본 계약의 수정은 수혜자의 동의 없이는 수혜자의 권리 또는 의무를 변경하거나 손상시키는 경우에만 채택된다.
섹션 83(b) 선거. 수혜자는 제한 주식에 대해 세법 제83(b)항에 따라 제출한 선거의 사본을 회사에 즉시 전달해야 한다.
통지. 본 계약과 관련하여 이루어진 모든 통지 또는 기타 통신은 수혜자의 주소로 직접 전달되거나 인증된 우편으로 발송될 때 적법하게 이루어진 것으로 간주된다. 또한, 수혜자의 전자 메일 주소로 전송될 경우에도 적법하게 이루어진 것으로 간주된다.
계획의 적용. 본 계약에 의해 증명된 제한 주식은 계획 및 본 계약의 조건에 따라 적용된다. 계획의 조항과 본 계약의 조항 간에 충돌이 발생할 경우, 계획의 조항이 우선한다. 본 계약에서 정의되지 않은 대문자 용어는 계획에 따라 정의된 의미를 가진다.
기타. 본 계약은 수혜자, 수혜자의 상속인, 분배자 및 개인 대리인, 회사 및 회사의 후계자 및 양수인에게 구속되고 이익을 준다. 본 계약은 여러 부본으로 서명될 수 있으며, 각 부본은 원본으로 간주되며, 이러한 부본이 함께 하나의 동일한 문서를 구성한다.
제한 주식 부여 계약에 따라 부여된 제한 주식을 수혜자가 수락함으로써, 수혜자는 본 계약 및 계획에 설명된 모든 조건에 동의한다.증명으로, 회사는 부여일 기준으로 본 계약을 서명하도록 권한을 부여받았다.
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