22일 미국 증권거래위원회에 따르면 레플리뮨그룹, 주식 및 기타 증권에 대한 설명은 1934년 증권거래법 제12조에 따라 등록된 증권의 특정 주요 조건 및 조항을 설정한다.자본금의 설명은 요약이며 완전성을 주장하지 않는다.
이는 제3차 수정 및 재작성된 정관(이하 "정관") 및 수정 및 재작성된 내규(이하 "내규")를 참조하여야 하며, 이는 본 연례보고서의 일부로서 참조되거나 제출된다.
이러한 증권의 조건은 델라웨어 일반 회사법(이하 "DGCL")의 영향을 받을 수 있다. 승인된 자본금 우리의 승인된 자본금은 150,000,000주(주당 액면가 $0.001)의 보통주와 10,000,000주(주당 액면가 $0.001)의 미지정 우선주로 구성된다. 보통주 우선주에 적용될 수 있는 모든 우선적 권리가 있는 경우를 제외하고, 보통주 보유자는 주주 투표에 제출된 모든 사항에 대해 보유한 주식 1주당 1표를 행사할 수 있다.
보통주 보유자는 이사회가 선언한 배당금을 법적으로 사용할 수 있는 자금에서 비례적으로 받을 권리가 있다.보통주는 선매권, 전환권 또는 기타 구독권이나 상환 또는 침수 기금 조항이 없다.
회사가 청산, 해산 또는 종료되는 경우, 보통주 보유자는 모든 부채 및 기타 책임과 모든 미지정 우선주의 청산 우선권을 지급한 후 남은 모든 자산을 비례적으로 받을 권리가 있다. 우선주 정관에 따라 이사회는 주주들의 추가 조치 없이 최대 10,000,000주의 우선주를 여러 시리즈로 지정하고 그 권리, 특권 및 제한을 정할 수 있는 권한을 가진다.
이러한 권리, 특권 및 제한에는 배당권, 전환권, 투표권, 상환 조건, 청산 우선권, 침수 기금 조건 및 해당 시리즈의 구성 주식 수 또는 명칭이 포함될 수 있으며, 이들은 보통주 권리보다 클 수 있다.
DGCL에 따르면, 우선주 보유자는 해당 우선주 보유자의 권리에 대한 근본적인 변경을 포함하는 제안에 대해 별도로 투표할 권리가 있다.
이 권리는 해당 우선주에 대한 적용 가능한 인증서에 제공된 투표권 외에 추가된다. 사전 자금 조달 워런트 우리는 보통주를 구매할 수 있는 사전 자금 조달 워런트를 발행했다.각 사전 자금 조달 워런트는 보통주 1주를 구매할 수 있는 권리를 부여한다.사전 자금 조달 워런트는 만료되지 않으며 발행 후 언제든지 행사할 수 있다.
특정 조건을 제외하고, 사전 자금 조달 워런트의 보유자는 (i) 보유자와 그 계열사가 보유한 보통주가 9.99%를 초과하지 않도록 하거나 (ii) 보유자와 그 계열사가 보유한 증권의 결합된 투표권이 9.99%를 초과하지 않도록 할 수 없다.
그러나 사전 자금 조달 워런트의 보유자는 이 비율을 19.99%로 증가시키거나 감소시킬 수 있으며, 이는 사전 통지를 통해 이루어져야 한다. 델라웨어 법 및 정관 및 내규의 반인수 조항 델라웨어 법 및 정관 및 내규의 조항은 주주가 선호할 수 있는 변경 또는 비공식 인수 제안을 지연, 연기 또는 방지할 수 있다.이러한 조항은 다음과 같다.
이사회 분류. 정관 및 내규에 따르면 이사회는 3개의 이사회 클래스로 나뉘며 각 클래스의 이사는 3년의 임기를 가진다.
이사 교체를 위해 최소 2회의 연례 주주 총회가 필요하다. 우선주 및 미발행 자본금. 정관에 따라 이사회는 150,000,000주의 보통주와 10,000,000주의 미지정 우선주를 발행할 수 있는 권한을 가진다.
이사회는 미지정 우선주를 발행할 수 있는 권한을 가지며, 이는 보통주 권리보다 클 수 있다. 주주 특별 회의. 정관에 따르면 주주 특별 회의는 이사회의 지시에 의해서만 소집될 수 있다. 주주 제안 및 후보 지명에 대한 사전 통지 요건. 내규는 주주 제안 및 이사 후보 지명에 대한 사전 통지 절차를 설정한다.
서면 동의에 의한 주주 행동. 정관에 따르면 주주들은 회의 없이 서면 동의로 행동할 수 없다. 정관 및 내규의 수정. DGCL에 따르면, 정관의 수정을 승인하기 위해서는 전체 주식의 75%의 찬성이 필요하다. 누적 투표 없음. DGCL에 따르면 주주들은 이사 선출 시 누적 투표를 할 수 없다. 델라웨어 반인수 조항. 우리는 델라웨어 일반 회사법 제203조의 조항에 의해 규제된다.
일반적으로, 제203조는 공공 델라웨어 회사가 "사업 결합"을 "관심 있는 주주"와 3년 동안 진행하는 것을 금지한다. 등록권 특정 보통주 보유자 또는 그 양수인은 등록권을 보유하며, 이는 수정 및 재작성된 투자자 권리 계약에 따라 이루어진다. 주식 거래소 상장 우리의 보통주는 Nasdaq Global Select Market에 "REPL"이라는 기호로 상장되어 있다.
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