16일 미국 증권거래위원회에 따르면 2025년 6월 16일, T-모바일(NASDAQ: TMUS)과 그 완전 자회사인 T-모바일 USA가 미국 셀룰러 회사(USCC)의 일부 미지급 선순위 채권에 대한 교환 제안(이하 '교환 제안')의 초기 결과를 발표했다.
교환 제안은 2024년 5월 28일 발표된 증권 구매 계약에 따라 시작되었으며, T-모바일은 USCC로부터 특정 자산을 구매하기로 합의했다.
오늘 발표된 초기 결과는 T-모바일이 제안한 교환 내용으로, (i) USCC의 6.700% 선순위 채권(Old USCC 2033 Notes)을 T-모바일 USA가 발행할 새로운 6.700% 선순위 채권(New 2033 Notes)으로 교환하는 것, (ii) USCC의 6.250% 선순위 채권(Old USCC 2069 Notes)을 T-모바일 USA가 발행할 새로운 6.250% 선순위 채권(New 2069 Notes)으로 교환하는 것, (iii) USCC의 5.500% 선순위 채권(Old USCC March 2070 Notes)을 T-모바일 USA가 발행할 새로운 5.500% 선순위 채권(New March 2070 Notes)으로 교환하는 것, (iv) USCC의 5.500% 선순위 채권(Old USCC June 2070 Notes)을 T-모바일 USA가 발행할 새로운 5.500% 선순위 채권(New June 2070 Notes)으로 교환하는 것이다.
교환 제안과 관련하여 T-모바일과 T-모바일 USA는 구 채권의 각 시리즈를 관리하는 약정의 수정에 대한 동의를 요청하고 있으며, 이는 특정 통지 요건 및 제한적 약속을 수정하거나 제거하는 내용을 포함한다.
2025년 6월 13일 오후 5시(뉴욕 시간) 기준으로, 교환 제안의 조기 참여 날짜에 유효하게 제출된 Old USCC Notes의 총액은 아래와 같다.
총액 원금 (mm) 구 USCC 채권의 시리즈 제목 CUSIP 번호/ISIN T-모바일 USA가 발행할 채권의 제목 제출된 원금 구 USCC 채권의 제출 비율
544 구 USCC 2033 채권 911684AD0/US911684AD06 신규 2033 채권 $ 487,219,000 89.56%
500 구 USCC 2069 채권 911684702/US9116847024 신규 2069 채권 $ 371,004,225 74.20%
500 구 USCC 2070년 3월 채권 911684801/US9116848014 신규 2070년 3월 채권 $ 378,044,650 75.61%
500 구 USCC 2070년 6월 채권 911684884/US9116848840 신규 2070년 6월 채권 $ 372,259,875 74.45%
조기 참여 날짜 기준으로, T-모바일과 T-모바일 USA는 구 USCC 채권의 각 시리즈에 대한 총 원금의 과반수로부터 제안된 수정에 대한 유효한 동의를 받았다.
따라서 제안된 수정은 인수(Prospectus에서 정의됨)가 종료되는 날짜에 발효되며, 만약 정산일(Prospectus에서 정의됨)이 인수가 종료된 후 5영업일 이내에 발생하지 않으면, 이전에 시행된 제안된 수정은 발생하지 않은 것으로 간주된다.
인수 종료는 2025년 중반에 이루어질 것으로 예상되며, 규제 승인 및 관례적인 종료 조건의 충족이 필요하다.
조기 참여 날짜 이후에 유효하게 제출된 구 USCC 2033 채권의 보유자는 신규 2033 채권의 원금 $30 또는 현금 $1.00를 받을 수 없으며, 신규 2033 채권의 원금 $970만 받을 수 있다.
구 USCC 2069 채권, 구 USCC 2070년 3월 채권 또는 구 USCC 2070년 6월 채권의 보유자는 조기 참여 날짜 이후에 유효하게 제출된 경우, 각각 신규 2069 채권, 신규 2070년 3월 채권 및 신규 2070년 6월 채권의 원금 $0.75 또는 현금 $0.025를 받을 수 없으며, 각각 신규 2069 채권, 신규 2070년 3월 채권 및 신규 2070년 6월 채권의 원금 $24.25를 받을 수 있다.
T-모바일 USA는 신규 2069 채권, 신규 2070년 3월 채권 및 신규 2070년 6월 채권을 나스닥의 글로벌 선택 시장에 상장하기 위해 신청했으며, 이러한 채권은 발행일 이후에 나스닥의 글로벌 선택 시장에서 거래될 것으로 예상된다.
교환 제안 및 동의 요청과 관련된 철회 권리는 2025년 6월 13일 오후 5시에 만료되었으며, 이 시점 이전 또는 이후에 제출된 동의 및 제출된 구 USCC 2033 채권, 구 USCC 2069 채권, 구 USCC 2070년 3월 채권 및 구 USCC 2070년 6월 채권은 유효하게 철회되거나 취소될 수 없다.
신규 T-모바일 채권의 발행과 관련된 등록신청서(Form S-4) 및 관련 설명서가 증권거래위원회(SEC)에 제출되었다.신규 T-모바일 채권이 발행될 경우, 1933년 증권법에 따라 등록될 예정이다.
교환 제안 및 동의 요청이 이루어지는 설명서는 D.F. King & Co., Inc.에서 받을 수 있으며, 구 USCC 채권을 제출하는 절차에 대한 질문은 D.F. King & Co., Inc.에 문의하면 된다.
교환 제안 및 동의 요청의 조건에 대한 질문은 Morgan Stanley & Co. LLC 및 Wells Fargo Securities, LLC에 문의하면 된다.이 보도자료는 정보 제공 목적으로만 사용되며, 증권에 대한 매매 제안이 아니다.
T-모바일은 교환 제안이 허용되지 않는 관할권에서 신규 T-모바일 채권의 제안을 하지 않으며, 이 보도자료는 그러한 제안이나 요청을 할 수 없는 관할권의 어떤 사람에게도 교환 제안에 참여하라는 제안이 아니다.
구 USCC 채권의 보유자는 교환 제안 및 동의 요청에 대한 결정을 내리기 전에 설명서를 주의 깊게 읽어야 한다.
T-모바일은 구 USCC 채권을 신규 T-모바일 채권으로 교환할 것을 권장하지 않으며, 그러한 권장 사항을 할 수 있는 권한이 없다.
구 USCC 채권의 보유자는 구 USCC 채권을 제출할지 여부와 제출할 경우 제출할 원금의 금액을 스스로 결정해야 한다.
T-모바일은 미국의 슈퍼차지된 비통신사로, 고급 4G LTE 및 혁신적인 전국 5G 네트워크를 제공하여 모든 사람에게 신뢰할 수 있는 연결성을 제공한다.
T-모바일의 고객은 최고의 서비스 경험을 제공하기 위한 끊임없는 집착과 무선 및 그 이상에서 경쟁과 혁신을 창출하는 확고한 추진력 덕분에 비할 데 없는 가치와 품질의 조합을 누린다.
벨뷰, 워싱턴에 본사를 두고 있는 T-모바일은 자회사를 통해 서비스를 제공하며, T-모바일, 메트로 바이 T-모바일 및 민트 모바일과 같은 주요 브랜드를 운영한다.자세한 정보는 https://www.t-mobile.com을 방문하면 된다.이 보도자료는 회사 경영진의 현재 기대를 바탕으로 한 미래 예측 진술을 포함하고 있다.
이러한 진술은 교환 제안 및 동의 요청과 신규 T-모바일 채권의 발행 계획에 대한 내용을 포함한다.
이러한 미래 예측 진술은 특정 위험, 불확실성 및 가정에 따라 달라질 수 있으며, 이러한 위험이나 불확실성이 발생하거나 기본 가정이 잘못된 경우 실제 결과는 예상과 크게 다를 수 있다.
회사 및 그 결과에 영향을 미칠 수 있는 잠재적 위험 요소에 대한 자세한 정보는 SEC에 제출된 회사의 문서에서 확인할 수 있다.
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