26일 미국 증권거래위원회에 따르면 2025년 6월 20일, 사닷그룹은 두 명의 인증된 투자자와 증권 구매 계약을 체결했다.
이 계약에 따라 사닷그룹은 총 354,200달러의 원금으로 전환 가능한 약속어음을 발행했으며, 이 중 46,210달러는 원래 발행 할인으로 포함되어 있다.총 구매 가격은 307,990달러이다.
이 약속어음은 발행일에 12%의 일회성 이자 비용이 적용되며, 2026년 4월 30일 만기된다.
사닷그룹은 2025년 12월 30일부터 시작하여 5개월 동안 매달 198,351달러의 첫 번째 지급과 이후 4회에 걸쳐 각 49,588달러를 지급할 의무가 있다.
각 지급에 대해 5일의 유예 기간이 적용되며, 지급이 지연될 경우 기본 계약 위반으로 간주된다.
사닷그룹은 특정 기간 동안 약속어음을 전액 조기 상환할 수 있으며, 조기 상환 비율은 발행일로부터 60일 이내에 95%, 61일에서 120일 사이에 97%, 121일에서 180일 사이에 98%로 설정되어 있다.
기본 계약 위반이 발생한 후 180일이 지나면, 대출자는 미지급 원금과 이자를 사닷그룹의 보통주로 전환할 수 있으며, 전환 가격은 1.00달러 또는 전환일 이전 10일 동안의 최저 종가의 75% 중 높은 가격으로 설정된다.
전환은 4.99%의 유익 소유 제한이 적용되며, 주주 승인이 없는 경우 19.99%의 발행 한도가 있다.
기본 계약 위반이 발생하면 약속어음은 즉시 만기가 도래하며, 사닷그룹은 미지급 원금의 150%와 미지급 이자, 기본 계약 위반 이자(연 22%) 및 기타 채무를 지급해야 한다.전환 관련 기본 계약 위반이 발생할 경우 이 비율은 175%로 증가한다.
기본 계약 위반의 예로는 원금 또는 이자 지급 실패, 전환 주식 발행 실패, 계약 위반, 파산, 주요 거래소에서의 상장 폐지, 1934년 증권 거래법에 따른 보고 요건 불이행 등이 있다.이 계약과 약속어음은 현재 보고서의 부록으로 제출되었다.
사닷그룹은 1933년 증권법 제4(a)(2)조 및/또는 규정 D의 506조에 따른 면제를 근거로 하여 인증된 투자자에게 증권을 제공하고 판매했다.증권의 제공 및 판매는 광고나 일반적인 권유 없이 이루어졌다.
이 계약의 조건에 따라 사닷그룹은 2025년 6월 20일에 발행된 약속어음의 원금 114,784달러(원래 발행 할인 14,794달러 포함)를 포함한 증권을 발행하고 판매할 예정이다.
사닷그룹은 이 계약에 따라 발행된 증권이 모든 세금, 유치권, 청구 및 담보에서 자유롭고, 주주들의 우선권이나 유사한 권리를 부과하지 않으며, 대출자에게 개인적인 책임을 부과하지 않음을 보장한다.
또한, 사닷그룹은 이 계약의 조건을 준수할 의무가 있으며, 대출자가 보유한 약속어음의 전환 주식에 대한 발행 지침을 이행할 것이다.
이 계약은 버지니아주 법률에 따라 규율되며, 계약의 해석에 있어 엄격한 해석 규칙이 적용되지 않는다.
사닷그룹은 이 계약의 위반이 대출자에게 회복할 수 없는 피해를 초래할 것임을 인정하며, 계약 위반 시 대출자는 법적 구제책 외에도 금지명령을 요청할 수 있다.
계약의 모든 조항은 당사자 간의 합의에 따라 수정될 수 있으며, 계약의 모든 통지는 서면으로 이루어져야 한다.
이 계약은 사닷그룹과 대출자 간의 모든 권리와 의무를 포함하며, 대출자는 사닷그룹의 사전 서면 동의 없이 권리를 양도할 수 있다.
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