30일 미국 증권거래위원회에 따르면 이 주식매수청구권 계약서(이하 "SAR 계약서")는 플로라그로스(이하 "회사")가 __________(이하 "참여자")에게 아래에 제공된 조건에 따라 회사의 보통주(이하 "주식")를 받을 권리를 부여함을 증명한다(이하 "SARs"), 2025년 6월 30일 수정됨.
1. 부여일 및 기간. SARs가 부여되는 날짜는 2024년 12월 15일(이하 "부여일")이다. SARs의 기간은 부여일로부터 10주년까지이며, 종료 후 기간을 포함한다. 명확히 하기 위해, SARs는 참여자가 회사에 계속 고용되어 있는지 여부와 관계없이 부여일로부터 10주년까지 행사할 수 있다.
2. SARs에 대한 주식 수; SARs 부여에 따른 권리. SARs에 해당하는 주식 수는 ________이다. SARs는 행사 시, 행사일 기준으로 결정된 공정 시장 가치에 따라 (i) 이 SAR이 행사되는 주식의 총 수와 (ii) (A) 행사일 기준으로 주식의 공정 시장 가치에서 (B) 아래에 명시된 SAR 기준 가격을 뺀 금액의 곱에 해당하는 주식 수를 받을 권리를 나타낸다.행사일 기준으로 주식의 공정 시장 가치는 아래 5항에 명시된 대로 결정된다.참여자는 SARs에 해당하는 주식의 배당 지급일에 현금 지급을 받을 권리가 없다.3. 기준 가격. SARs의 기준 가격은 $•이다.
4. 가속. SARs는 2024년 12월 15일에 전액 가속된다. 이 SAR 계약서는 2025년 6월 30일 회사 주주들의 승인을 받은 재가격 조정을 나타낸다.
5. SARs의 행사. 참여자는 SARs의 행사 기간 동안 언제든지 SARs를 전부 또는 일부 행사할 수 있으며, 행사하고자 하는 주식 수를 명시한 서면 통지를 회사에 제공해야 한다. 이 서면 통지는 회사의 최고 재무 책임자에게 직접 전달하거나 인증 우편으로 발송할 수 있다. 행사 시, 참여자는 행사 시점의 공정 시장 가치에 해당하는 주식 수를 받게 되며, 이는 (A) 행사 시점의 주식 공정 시장 가치에서 기준 가격을 뺀 금액과 (B) SARs가 행사되는 주식 수의 곱으로 계산된다.
이 5항의 목적을 위해, 공정 시장 가치는 SAR 행사 시점의 NASDAQ 또는 기타 국가 증권 거래소에서 보고된 거래를 기준으로 한 주식의 실시간 종가 또는 인트라데이 가격으로 정의된다. 만약 주식이 NASDAQ 또는 기타 국가 증권 거래소에 상장되어 거래되지 않는 경우, 공정 시장 가치는 회사가 행사 시점에 주식의 공정 시장 가치로 선의로 결정한 금액으로 정의된다.6. SAR의 양도성. 본 계약에 따라 부여된 SARs는 양도할 수 없다.
7. 세금 원천징수. SARs와 관련하여 참여자의 총 소득에 포함되는 금액이 처음 발생하는 날짜까지, 참여자는 회사에 세금 원천징수와 관련하여 필요한 모든 연방, 주, 지방 또는 외국 세금을 지불하거나 회사가 만족할 수 있는 지불 방안을 마련해야 한다. 회사의 단독 재량으로 승인된 경우, 최소한의 원천징수 의무는 SARs 행사 시 제공되는 주식으로 정산될 수 있다.
8. 적용성. 본 SAR 계약서에 서명함으로써 참여자는 (i) 본 계약서 및 현재 적용 가능한 모든 설명서를 수령했음을 인정하고, (ii) SARs에 대한 본 계약서의 모든 조항이 적용됨을 인정한다.
9. 일반 고용 종료. 이 9항은 참여자와 회사(회사의 자회사 또는 모회사 포함) 간의 고용 관계가 종료되는 날짜(이하 "종료일") 이후 SARs의 일반적인 처리를 규정한다. 종료일 이후에는 SAR을 행사할 수 없다. 참여자의 SARs 및 본 계약서에 명시된 권리와 의무는 수정, 조정 또는 종료될 수 있다: (a) 종료일에 보유한 미가속 SARs. 종료일에 참여자가 보유한 모든 미가속 SARs는 종료 시 즉시 가속된다.
10. 사망 또는 장애. 참여자의 고용이 사망 또는 장애로 종료되는 경우(이 SAR 계약서에서 "장애"는 참여자가 의학적으로 진단된 영구적인 신체적 또는 정신적 상태로 인해 직무를 수행할 수 없는 경우를 의미한다), 다음과 같은 사항이 적용된다: (a) 종료일에 보유한 미가속 SARs. 종료일에 참여자가 보유한 모든 미가속 SARs는 즉시 가속된다. (b) 종료 후 행사 및 만료. 종료일에 참여자가 보유한 SARs(사망의 경우 그의 수혜자 또는 유산)가 행사할 수 있는 마감일은 종료일로부터 3주년이다.행사되지 않은 SARs는 행사 마감일 직후 즉시 만료된다.
11. 통제의 변화. 통제의 변화가 발생하여 보통주가 국가 증권 거래소에서 거래되지 않게 되는 경우, 회사는 미가속 SARs를 대체 수여(이하 "대체 수여")로 교체할 것이다. 대체 수여는 다음의 모든 기준을 충족해야 한다: (a) 대체 수여는 통제의 변화 이후 거래되는 증권으로 표시된다. (b) 대체 수여는 본 SAR 계약서 및 미가속 SARs에 의해 제공되는 경제적 가치와 이익을 참여자에게 제공해야 하며, (i) 미가속 SARs의 총 기준 가격과 동일한 총 행사 또는 기준 가격, (ii) 통제의 변화 직후 결정된 미가속 SARs의 총 스프레드와 동일한 총 스프레드, (iii) 통제의 변화 직후 결정된 대체 수여의 주식 공정 시장 가치에 대한 행사 가격 또는 기준 가격의 비율이 미가속 SARs의 기준 가격과 보통주의 공정 시장 가치의 비율과 동일해야 한다.
대체 수여의 미가속 SARs에 대한 대체는 코드의 409A 조항을 준수하는 방식으로 이루어져야 한다. (c) 대체 수여는 SARs가 본 SAR 계약서의 조건에 따라 가속될 수 있는 날짜와 부여일로부터 3주년 중 먼저 발생하는 날짜에 가속된다. 단, 대체 수여는 생존 또는 후속 법인이 참여자의 고용을 유지하는 경우에만 가속된다. 그러나, 대체 수여는 생존 또는 후속 법인에 의해 고용이 해지되거나 참여자가 정당한 사유로 퇴사하는 경우에는 즉시 가속된다.
12. 수정; 면제. 본 SAR 계약서에 명시된 사항을 제외하고, 본 SAR 계약서의 조항은 참여자와 회사의 공인된 임원이 서명한 서면 동의가 없는 한 수정, 변경 또는 면제될 수 없다. 참여자는 회사가 SAR을 수정할 권리가 있음을 인정하고 동의한다. 이러한 수정은 법이 허용하는 범위 내에서 소급적 또는 미래적으로 이루어질 수 있으며, 참여자의 동의 없이 이루어질 수 있다.
13. 통지. 참여자에게: 회사의 기록에 있는 참여자의 최신 주소로 회사의 경우: 플로라그로스 3230 W. Commercial Boulevard - Suite 180, Fort Lauderdale, Florida, 33309, United States 담당: 최고 재무 책임자(또는 해당 당사자가 다. 주소를 서면으로 통지할 경우 그 주소로)
14. 준거법. 본 계약서의 조항이 코드의 적용 조항이나 기타 연방 법률의 실질적 조항에 의해 규율되지 않는 한, 모든 SARs 및 그에 따른 조치는 온타리오 주 법에 따라 규율되고 해석되며 집행된다.
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