12일 미국 증권거래위원회에 따르면 2024년 1월 17일, 힐튼그랜드베케이션즈(이하 'HGV')와 Heat Merger Sub, Inc.는 블루그린 베케이션즈 홀딩스(이하 'BVH')의 인수를 완료했다.
이는 인수 및 합병 계약(이하 '합병 계약')에 따라 이루어졌으며, 합병 계약의 조건에 따라 Heat Merger Sub는 BVH와 합병하여 BVH가 생존 기업으로 남게 됐다.
합병 직전 발행된 BVH의 클래스 A 및 클래스 B 보통주 각각은 75달러의 현금으로 교환됐다.
합병과 관련하여 HGV, 힐튼그랜드베케이션즈 부모 LLC, 힐튼그랜드베케이션즈 차입 LLC 및 일부 자회사들은 신용 계약 수정안 제4호를 체결했다.
이 수정안은 2021년 8월 2일자로 체결된 신용 계약을 수정하며, 차입자는 9억 달러의 추가 대출을 인수하게 된다.
이 신규 대출은 차입자의 선택에 따라 기준 금리에 1.75% 또는 SOFR 금리에 2.75%의 마진을 더한 금리로 이자를 지급한다.신규 대출의 만기는 2031년 1월 17일이다.
합병과 관련하여 HGV는 9억 달러의 senior secured notes를 발행하고 판매했다.이 notes는 2032년 만기로, HGV의 자회사들이 보증을 제공한다.
2023년 12월 31일로 종료된 연도의 HGV와 BVH의 역사적 실적을 결합한 비감사 프로 포르마 결합 손익계산서가 작성됐다.
이 손익계산서는 합병과 금융 조정이 이루어진 것으로 가정하고 2023년 1월 1일에 완료된 것으로 간주된다.
비감사 프로 포르마 결합 손익계산서는 HGV와 BVH의 역사적 손익계산서를 결합하여 작성됐으며, 합병 및 금융 조정의 효과를 반영하고 있다.이 손익계산서는 정보 제공 목적으로만 사용되며, 실제 결과와는 다를 수 있다.
2023년 12월 31일 기준으로 HGV의 총 수익은 39억 7,800만 달러, BVH의 총 수익은 10억 6,000만 달러로, 합병 후 총 수익은 50억 2,800만 달러로 나타났다.
비용 항목으로는 VOI 판매 비용이 1억 9,400만 달러, 판매 및 마케팅 비용이 12억 8,100만 달러, 일반 관리 비용이 3억 1,400만 달러로 집계됐다.
합병 후 HGV의 순이익은 3억 1,300만 달러로, BVH의 순이익은 610만 달러로 나타났다.HGV의 기본 주당 순이익은 2.01달러, 희석 주당 순이익은 1.97달러로 계산됐다.
HGV는 합병을 통해 블루그린의 자산과 부채를 공정 가치로 인식하고, 합병 계약에 따라 발생하는 모든 비용을 반영하여 재무제표를 작성했다.
현재 HGV는 블루그린의 자산과 부채를 포함한 새로운 재무 구조를 갖추게 되었으며, 향후 통합 비용 및 시너지 효과는 별도로 평가될 예정이다.
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