28일 미국 증권거래위원회에 따르면 2025년 8월 26일(이하 "부여일") 이사회(이하 "이사회")와 보상위원회(이하 "위원회")는 이스털리거버먼트프로퍼티즈(이하 "회사")의 고위 경영진 팀의 특정 구성원, 즉 2025년 주주총회에서 회사의 위임장에 명시된 명명된 임원들에게 주식 보상을 부여했다.
이 보상은 회사의 2024년 주식 인센티브 계획(이하 "계획")에 따라 성과 기반 장기 인센티브 유닛(이하 "LTIP 유닛") 형태로 발행되었으며, 총 844,000 LTIP 유닛으로 구성된다.
이 보상의 목적은 수혜자의 이해관계를 회사의 장기 주주들과 더욱 일치시키고, 고위 경영진 팀의 핵심 구성원 및 회사의 미래 목표에 기여하는 것이다. 구성원들의 유지를 지원하는 것이다.
최근 몇 년 동안 회사는 여러 임원 및 고위 경영진 역할에서 이직이 발생하였으며, 이는 수혜자들의 서비스를 유지하기 위한 적절한 장기 인센티브 부여의 중요성을 강조한다.
이사회와 위원회는 향후 보상 결정과 관련하여 이 보상을 고려할 계획이며, 2026년 이후 보상의 일부를 대신할 예정이다.
보상 부여의 적절성을 판단하는 과정에서 이사회와 위원회는 위원회의 독립적인 보상 컨설턴트의 조언을 받았다.
이 보상은 LTIP 유닛으로 구성되며, 특정 사건 발생 후 보유자가 운영 파트너십의 일반 파트너십의 동등한 수의 일반 유닛으로 전환할 수 있다.
일반 유닛은 보유자가 현금으로 또는 회사의 선택에 따라 회사의 보통주로 1:1 비율로 상환할 수 있다.
부여된 각 성과 기반 LTIP 유닛은 아래에 설명된 조건이 충족될 경우에만 하나의 일반 유닛으로 전환될 수 있다.만약 이러한 조건이 성과 기간 내에 충족되지 않으면, 보상은 전부 몰수된다.
성과 기반 LTIP 유닛은 부여일로부터 5년 후에 전액 취득되며, 수혜자가 해당 날짜까지 회사에 계속 고용되거나 서비스해야 하며, 부여일로부터 8년 후까지 회사의 보통주 가격 상승에 기반한 성과 조건을 충족해야 한다.
적용 가격이 $33.78(기준 가격보다 50% 상승) 미만일 경우 성과 기반 LTIP 유닛은 부여되지 않는다.
적용 가격이 $33.78일 경우 75%의 성과 기반 LTIP 유닛이 부여되며, 적용 가격이 $36.03(기준 가격보다 60% 상승)일 경우 100%의 성과 기반 LTIP 유닛이 부여된다.
적용 가격이 $33.78과 $36.03 사이에 있을 경우 선형 보간법을 사용하여 부여되는 LTIP 유닛 수를 결정한다.
적용 가격은 부여일 이후 8년 동안 뉴욕 증권 거래소에서 회사의 보통주가 연속 20거래일 동안의 최고 평균 종가를 의미하며, 기준 가격은 2025년 8월 25일 뉴욕 증권 거래소에서 회사의 보통주 종가인 $22.52를 의미한다.
회사가 이전에 부여한 성과 기반 LTIP 유닛과 일관되게, 수혜자는 성과 기반 취득 조건이 충족되기 전까지 일반 유닛 보유자에게 지급된 배당금의 10%를 받을 수 있다.
부여일로부터 5년 후, 수혜자는 부여일로부터 LTIP 유닛이 취득되고 완전히 취득될 때까지 일반 유닛 보유자에게 지급된 배당금의 90%에 해당하는 추후 배당금을 받을 수 있으며, LTIP 유닛이 취득되고 완전히 취득된 이후에는 일반 유닛 보유자에게 지급된 배당금의 100%를 받을 수 있다.
부여일에 Mr. Crate, Mr. Ibe, Ms. Marino 및 Mr. Logan은 각각 425,000, 160,000, 70,000 및 12,000 LTIP 유닛을 받았으며, Mr. Binnie는 80,000 LTIP 유닛을 받았고, Mr. Henry, Ms. Fisher, Ms. Innes 및 Mr. Freeman은 각각 20,000 LTIP 유닛을 받았다.고위 직원들은 총 17,000 LTIP 유닛을 받았다.
통제 변경과 관련하여, 회사의 인수자가 LTIP 유닛을 실질적으로 동일한 조건으로 인수하거나 대체하는 경우, LTIP 유닛은 계속 유효하다.
그렇지 않은 경우, LTIP 유닛은 통제 변경 시점에 즉시 취득되며, 이 경우 공정 시장 가치에 따라 취득된 LTIP 유닛의 수가 결정된다.
통제 변경 전 6개월 이내 또는 통제 변경 후 18개월 이내에 수혜자의 서비스가 (i) 회사에 의해 "정당한 이유 없이" 종료되거나 (ii) 수혜자가 "정당한 이유"로 회사를 떠나는 경우, 모든 미취득 LTIP 유닛은 완전히 취득된다.
"정당한 이유" 없이 해고되거나 "정당한 이유" 없이 사임한 경우, 모든 미취득 LTIP 유닛은 몰수된다.
수혜자의 사망 또는 장애가 발생한 경우, 해당 수혜자의 LTIP 유닛은 전액 취득되지만, LTIP 유닛은 성과 조건을 충족해야 한다.
회사의 직원인 수혜자와 관련하여, 직원이 "정당한 이유 없이" 해고되거나 "정당한 이유"로 사임하는 경우, 다음과 같은 취득 조건이 적용된다.
(i) 부여일 이후 첫 2년 이내에 해고된 경우, 25%의 성과 기반 LTIP 유닛이 취득되며, (ii) 부여일 이후 2년이 지난 경우, 50%의 성과 기반 LTIP 유닛이 취득된다.각 경우에 LTIP 유닛은 성과 조건을 충족해야 한다.
비임원 이사와 관련하여, 이사의 서비스가 "정당한 이유 없이" 종료되거나 회사가 이사를 재선출하기 위해 지명하지 않는 경우, 다음과 같은 취득 조건이 적용된다.
(i) 부여일 이후 첫 2년 이내에 해당 사건이 발생한 경우, 25%의 성과 기반 LTIP 유닛이 취득되며, (ii) 부여일 이후 2년이 지난 경우, 50%의 성과 기반 LTIP 유닛이 취득된다.각 경우에 LTIP 유닛은 성과 조건을 충족해야 한다.1934년 증권 거래법의 요구 사항에 따라, 등록자는 이 보고서를 서명한 바 있다.
※ 본 컨텐츠는 AI API를 이용하여 요약한 내용으로 수치나 문맥상 요약이 컨텐츠 원문과 다를 수 있습니다. 해당 컨텐츠는 투자 참고용이며 투자를 할때는 컨텐츠 원문을 필히 필독하시기 바랍니다. 원문URL(https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1622194/000162219425000010/0001622194-25-000010-index.htm)
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