29일 미국 증권거래위원회에 따르면 아이테오스쎄라퓨틱스는 2025년 7월 21일 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출한 현재 보고서(Form 8-K)에서, 2025년 7월 18일자로 Concentra Biosciences, LLC(이하 '모회사') 및 Concentra Merger Sub VIII, Inc.(이하 '합병 자회사')와 합병 계약을 체결했다고 발표했다.
이 계약에 따라, 2025년 8월 29일 모회사는 아이테오스쎄라퓨틱스의 모든 발행 주식을 매입하기 위한 공개 매수를 완료했다. 주식의 매입가는 주당 10.047달러의 현금과 비양도성 계약적 조건부 가치 권리(CVR) 하나로 구성되며, 이 CVR은 조건부 가치 권리 계약(CVR 계약)에 따라 잠재적 지급을 받을 권리를 나타낸다.
이 계약은 2025년 8월 29일에 체결되었으며, 모회사와 합병 자회사가 포함되어 있다. 공개 매수는 2025년 8월 28일 오후 11시 59분(동부 표준시) 이후 1분 후에 종료되었으며, Broadridge Corporate Issuer Solutions, LLC에 따르면 총 32,226,407주가 유효하게 제출되었고, 이는 발행 주식의 약 72.17%에 해당한다.
제출된 주식 수는 최소 제출 조건을 충족하였으며, 모든 조건이 충족되어 모회사는 유효하게 제출된 모든 주식을 수령하기로 결정했다. 공개 매수 완료 후, 합병 계약에 명시된 나머지 조건이 충족되었고, 2025년 8월 29일 합병 자회사는 아이테오스쎄라퓨틱스와 합병되었으며, 합병 자회사의 독립적인 법인 존재는 종료되었다.
아이테오스쎄라퓨틱스는 합병의 생존 법인으로서 모회사의 완전 자회사로 남게 되었다. 합병은 델라웨어 주 일반 법률 제251(h)조에 따라 주주 투표 없이 완료되었다. 합병의 효력 발생 시점에, 모회사, 합병 자회사 또는 모회사의 자회사가 소유한 주식을 제외한 모든 발행 주식은 이자 없이 제안 가격을 받을 권리로 전환되었다.
합병 계약의 조건에 따라, 합병의 효력 발생 시점에, 주식 매입 옵션, 제한 주식 단위 및 기타 주식 관련 권리에 대한 조건이 적용되었다. 이 계약의 전체 내용은 2025년 7월 21일 SEC에 제출된 현재 보고서의 부록으로 첨부되어 있다.
또한, 아이테오스쎄라퓨틱스는 합병 완료와 관련하여 나스닥에 주식 거래 중단을 통보하고, 모든 주식의 상장 폐지 및 등록 해제를 위한 통지를 SEC에 제출할 것을 요청했다. 아이테오스쎄라퓨틱스는 SEC에 주식 등록 해지 및 보고 의무 중단을 요청하는 인증서 및 통지를 제출할 예정이다. 이와 관련된 모든 정보는 현재 보고서의 항목 2.01, 3.01, 5.01 및 5.03에 포함되어 있다.
합병 완료로 인해 아이테오스쎄라퓨틱스의 지배권이 변경되었으며, 아이테오스쎄라퓨틱스는 모회사의 완전 자회사가 되었다. 합병 계약의 조건에 따라, 합병의 효력 발생 시점에, 아이테오스쎄라퓨틱스의 이사 및 임원들이 사임하였으며, 합병 자회사의 이사 및 임원들이 생존 법인의 이사 및 임원으로 임명되었다.
합병 자회사의 이사는 Kevin Tang이며, 임원으로는 CEO인 Kevin Tang, CFO인 Michael Hearne, COO인 Ryan Cole, Chief Development Officer인 Stew Kroll, Chief Business Officer인 Thomas Wei가 있다. 생존 법인의 새로운 이사 및 임원에 대한 정보는 이전에 공개된 바 있다.
합병 계약의 조건에 따라, 아이테오스쎄라퓨틱스의 정관 및 내규는 전면 개정되었다. 이와 관련된 모든 정보는 현재 보고서의 부록으로 첨부되어 있다.
아이테오스쎄라퓨틱스의 현재 재무 상태는 합병 완료 후 모회사의 완전 자회사가 되었으며, 주식 거래가 중단된 상태이다.
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