12일 미국 증권거래위원회에 따르면 2025년 7월 13일, 헌팅턴 뱅크쉐어스 인코포레이티드(이하 헌팅턴)는 베리텍스홀딩스(이하 베리텍스)와 합병 계약(이하 '합병 계약')을 체결했고, 이에 따라 베리텍스는 헌팅턴과 합병되어 헌팅턴이 합병 후에도 존속하게 된다.
합병과 관련하여 헌팅턴은 2025년 7월 21일 미국 증권거래위원회(SEC)에 S-4 양식의 등록신청서를 제출했고, 2025년 8월 8일 수정되었으며, 2025년 8월 12일 SEC에 의해 효력이 발생했다.이 등록신청서에는 베리텍스의 위임장 및 헌팅턴의 투자설명서가 포함되어 있다.
베리텍스는 2025년 8월 15일 SEC에 최종 위임장/투자설명서를 제출했고, 이는 2025년 8월 18일경 베리텍스 주주들에게 최초로 발송되었다.
합병 계약 발표 이후, 현재 이 보고서 작성일 기준으로 뉴욕주 대법원 및 플로리다 제20사법구 순회법원에 베리텍스, 그 이사들 및 헌팅턴을 상대로 한 주주들에 의해 여러 건의 소송이 제기되었다.
소송의 명칭은 Kelly v. Veritex et al. (Sup. Ct. N.Y.), Brady v. Veritex et al. (Sup. Ct. N.Y.), Garfield v. Veritex et al., 사건 번호 25001156CA (Cir. Ct. Fla.) 등이다.또한, 베리텍스는 개별 주주를 대리하는 변호사들로부터 여러 건의 요구서를 받았다.
이들 소송은 헌팅턴, 베리텍스 및 기타 피고들이 합병과 관련하여 SEC에 잘못된 등록신청서를 제출했다고 주장하고 있다.
헌팅턴과 베리텍스는 이들 주장에 대해 근거가 없다고 믿고 있으며, 추가적인 공시가 필요하지 않다고 주장하고 있다.
그러나 이들 소송이 합병을 지연시키거나 부정적인 영향을 미칠 위험을 피하기 위해, 그리고 소송에 내재된 비용, 위험 및 불확실성을 최소화하기 위해, 이 보고서는 위임장/투자설명서를 보완하는 내용으로 작성되었다.
헌팅턴, 베리텍스 및 기타 피고들은 법률을 위반하거나 신뢰 의무를 위반한 적이 없다고 부인하고 있다.이 보고서의 내용은 법적 필요성이나 중요성을 인정하는 것으로 간주되지 않는다.
반대로, 헌팅턴, 베리텍스 및 기타 피고들은 모든 주장을 부인하고 있으며, 위임장/투자설명서에서 추가적인 공시가 필요하다고 주장하지 않는다.
위임장/투자설명서의 35페이지에 있는 '합병 - 합병 배경' 섹션의 내용이 다음과 같이 보완된다.
베리텍스 이사회 집행위원회는 이사회 의장인 C. 말콤 홀랜드, 독립 이사인 마크 C. 그리게, 보상, 감사, 기업 거버넌스 및 지명 및 기업 위험 위원회의 의장들로 구성되었으며, 각각 보즈먼, 레너, 모리슨, 팔론과 마누엘 J. 메호스가 포함된다.
베리텍스 이사회 집행위원회는 정기적으로 베리텍스 이사회 회의 사이에 회의를 개최하여 홀랜드 의장과 베리텍스 경영진에게 감독, 의견 및 지침을 제공했다.또한, 36페이지의 '합병 - 합병 배경' 섹션의 내용이 다음과 같이 보완된다.
회사 B와의 논의가 중단된 몇 주 후, 주식 시장은 일반적으로 안정세를 보였고 지역 은행 주식 가격이 반등했다.
개선된 시장 상황 속에서 홀랜드 의장은 베리텍스 주주들에게 이익이 될 수 있는 기회에 대해 제3자와의 초기 논의에 열려 있었다.
또한, 36페이지의 '합병 - 합병 배경' 섹션의 마지막 문단 끝에 다음과 같은 내용이 추가된다.
상호 비밀유지 계약은 헌팅턴과 베리텍스 간의 정보 교환을 비밀리에 진행하기 위해 체결되었으며, 이를 통해 양 당사자는 잠재적 거래를 보다 잘 평가하고 각자의 이사회에 의미 있는 정보를 제공할 수 있었다.
비밀유지 계약은 어느 당사자도 거래를 진행할 의무가 없으며, 정지 또는 유사한 조항을 포함하지 않았다.
48페이지의 '합병 - 베리텍스의 재무 자문사의 의견' 섹션의 내용이 다음과 같이 보완된다.
선택된 기업들의 주가 대비 실질 장부가 배수의 최저 및 최고 값은 각각 1.15배와 1.78배였으며, 2025년 예상 주당순이익(EPS) 배수의 최저 및 최고 값은 각각 9.6배와 16.5배, 2026년 예상 EPS 배수의 최저 및 최고 값은 각각 8.5배와 15.5배였다.
50페이지의 '합병 - 베리텍스의 재무 자문사의 의견' 섹션의 내용이 다음과 같이 보완된다.
선택된 기업들의 주가 대비 실질 장부가 배수의 최저 및 최고 값은 각각 1.36배와 2.20배였으며, 2025년 예상 EPS 배수의 최저 및 최고 값은 각각 11.0배와 12.9배, 2026년 예상 EPS 배수의 최저 및 최고 값은 각각 9.7배와 11.3배였다.
50페이지의 '합병 - 베리텍스의 재무 자문사의 의견' 섹션의 선택된 거래 테이블이 다음과 같이 수정 및 재작성된다.
인수자는 콜롬비아 뱅킹 시스템, 인코포레이티드이며, 피인수 회사는 퍼시픽 프리미어 뱅코프, 인코포레이티드로 발표일은 2025년 4월 23일이다. 인수자는 버크셔 힐스 뱅코프, 인코포레이티드이며, 피인수 회사는 브룩라인 뱅코프, 인코포레이티드로 발표일은 2024년 12월 16일이다. 인수자는 올드 내셔널 뱅코프이며, 피인수 회사는 브레머 파이낸셜 코퍼레이션으로 발표일은 2024년 11월 25일이다.
인수자는 애틀랜틱 유니온 뱅크셰어스 코퍼레이션이며, 피인수 회사는 샌디 스프링 뱅코프, 인코포레이티드로 발표일은 2024년 10월 21일이다. 인수자는 레나산트 코퍼레이션이며, 피인수 회사는 더 퍼스트 뱅크셰어스, 인코포레이티드로 발표일은 2024년 7월 29일이다. 인수자는 사우스스테이트 코퍼레이션이며, 피인수 회사는 인디펜던트 뱅크 그룹, 인코포레이티드로 발표일은 2024년 5월 20일이다.
인수자는 UMB 파이낸셜 코퍼레이션이며, 피인수 회사는 하트랜드 파이낸셜 USA, 인코포레이티드로 발표일은 2024년 4월 29일이다. 인수자는 프로비던트 파이낸셜 서비스, 인코포레이티드이며, 피인수 회사는 레이클랜드 뱅코프, 인코포레이티드로 발표일은 2022년 9월 27일이다. 인수자는 레이먼드 제임스 파이낸셜, 인코포레이티드이며, 피인수 회사는 트라이스테이트 캐피탈 홀딩스, 인코포레이티드로 발표일은 2021년 10월 20일이다.
인수자는 밸리 내셔널 뱅코프이며, 피인수 회사는 뱅크 레우미 레이스라엘 코퍼레이션으로 발표일은 2021년 9월 23일이다. 인수자는 퍼스트 인터스테이트 뱅크 시스템, 인코포레이티드이며, 피인수 회사는 그레이트 웨스턴 뱅코프, 인코포레이티드로 발표일은 2021년 9월 16일이다. 인수자는 올드 내셔널 뱅코프이며, 피인수 회사는 퍼스트 미드웨스트 뱅코프, 인코포레이티드로 발표일은 2021년 6월 1일이다.
51페이지의 '합병 - 베리텍스의 재무 자문사의 의견' 섹션의 내용이 다음과 같이 보완된다.
선택된 거래의 주가 대비 실질 장부가 배수의 최저 및 최고 값은 각각 0.99배와 1.84배였으며, 선택된 거래의 지불 대비 거래 비율의 최저 및 최고 값은 각각 0.55배와 1.19배였다.
선택된 거래의 주가 대비 핵심 LTM EPS 배수의 최저 및 최고 값은 각각 3.9배와 20.3배였으며, 선택된 거래의 주가 대비 선행 EPS 배수의 최저 및 최고 값은 각각 9.3배와 15.6배였다.선택된 거래의 핵심 예금 프리미엄의 최저 및 최고 값은 각각 (0.0%)와 8.7%였다.
공개 거래된 피인수 회사가 포함된 12건의 선택된 거래에서, 선택된 거래의 1일 시장 프리미엄의 최저 및 최고 값은 각각 1.0%와 28.9%였다.
53페이지의 '합병 - 베리텍스의 재무 자문사의 의견' 섹션의 두 번째 문단 첫 문장이 다음과 같이 수정된다.
KBW 계약에 따라 베리텍스는 합병 대가의 1.25%에 해당하는 현금 수수료를 KBW에 지급하기로 했으며, 이는 현재 약 2,400만 달러로 추정되며, 이 중 200만 달러는 베리텍스가 합병 계약을 체결할 때 KBW에 지급되며(이는 KBW의 의견 제공에 따라 달라질 수 있음), 나머지는 합병 완료에 따라 지급될 예정이다.
이 통신은 특정 계획, 기대, 목표, 예측 및 제안된 거래의 이점, 베리텍스와 헌팅턴의 계획, 목표, 기대 및 의도, 거래 완료 예상 시기 및 역사적 사실이 아닌 기타 진술을 포함할 수 있다.
베리텍스와 헌팅턴은 이 통신의 미래 예측 진술이 미래 성과를 보장하지 않으며, 평가하기 어려운 여러 가지 알려진 및 알려지지 않은 위험, 불확실성 및 가정이 포함되어 있음을 경고한다.
이 통신은 제안된 거래와 관련하여 헌팅턴이 SEC에 등록신청서를 제출했으며, 이 등록신청서에는 베리텍스의 위임장 및 헌팅턴의 투자설명서가 포함되어 있다.제안된 거래는 베리텍스의 주주들에게 제출될 예정이다.
이 통신은 증권을 판매하거나 구매 제안을 요청하는 것이 아니며, 그러한 제안, 요청 또는 판매가 불법인 관할권에서는 증권의 판매가 이루어지지 않는다.
베리텍스의 투자자 및 주주들은 거래와 관련된 등록신청서 및 위임장/투자설명서를 읽을 것을 권장한다.
주주들은 SEC 웹사이트에서 무료로 위임장/투자설명서 및 헌팅턴과 베리텍스에 대한 정보를 포함한 기타 서류를 받을 수 있다.
이 통신은 SEC의 규칙에 따라 베리텍스의 주주들로부터 위임장을 요청하는 데 참여할 수 있는 헌팅턴, 베리텍스 및 그들의 이사 및 임원들에 대한 정보를 포함한다.이 문서의 무료 사본은 위의 '중요 추가 정보' 섹션에서 설명한 대로 요청할 수 있다.
이 보고서는 1934년 증권거래법의 요구 사항에 따라 작성되었으며, 서명된 보고서는 아래에 서명된 자에 의해 작성되었다.
※ 본 컨텐츠는 AI API를 이용하여 요약한 내용으로 수치나 문맥상 요약이 컨텐츠 원문과 다를 수 있습니다. 해당 컨텐츠는 투자 참고용이며 투자를 할때는 컨텐츠 원문을 필히 필독하시기 바랍니다. 원문URL(https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1501570/000110465925089539/0001104659-25-089539-index.htm)
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