27일 미국 증권거래위원회에 따르면 2025년 10월 22일, 미들필드뱅코프(이하 '회사')와 오하이오주에 본사를 둔 은행 지주회사인 파머스 내셔널 뱅크(이하 '파머스')는 합병 계약(이하 '합병 계약')을 체결했다.이 계약에 따라 회사는 파머스와 합병하여 파머스가 합병의 생존 주체가 된다.
합병이 완료된 후, 회사의 은행 자회사인 미들필드 뱅크(이하 '미들필드 뱅크')는 파머스의 자회사인 더 파머스 내셔널 뱅크 오브 캔필드(이하 '파머스 뱅크')와 합병할 예정이다.파머스 뱅크는 은행 합병에서 생존 은행이 된다.
합병 계약의 사본은 본 보고서의 부록 2.1로 제출되었으며, 여기서 참조된다. 합병 계약의 조건에 따르면, 합병의 유효 시점(이하 '유효 시점')에, 회사의 발행된 보통주(이하 '회사 보통주')는 파머스의 보통주(이하 '파머스 보통주')로 전환된다.각 회사 보통주는 2.60주로 전환되며, 이는 '교환 비율'이라고도 불린다.
합병에서 분할된 파머스 보통주는 발행되지 않으며, 회사의 주주들은 그러한 분할된 파머스 보통주 대신 현금을 받을 권리가 있다. 유효 시점에, 회사 보통주에 대한 제한 주식 단위의 모든 보상은 완전히 취득되고, 주주들은 교환 비율에 따라 파머스 보통주를 받을 권리를 갖게 된다.
또한, 합병 계약은 유효 시점 직후 파머스의 이사회에 두 명의 이사를 추가하고, 유효 시점 직전 회사의 이사로 재직 중인 두 명을 파머스 이사회에 임명할 것을 요구한다. 합병의 성사는 여러 조건에 따라 달라지며, 여기에는 회사와 파머스의 주주 승인, NASDAQ 상장 승인, SEC에 제출된 등록 명세서의 유효성 등이 포함된다.합병은 2026년 1분기에 완료될 것으로 예상된다.
파머스는 합병 계약 체결일로부터 45일 이내에 SEC에 Form S-4를 제출하기 위해 상업적으로 합리적인 노력을 기울일 것에 동의했다. 합병 계약은 회사와 파머스 각각의 종료 권리를 포함하고 있으며, 특정 사건의 발생 또는 미발생 시 적용된다.
예를 들어, 회사의 주주가 합병을 승인하지 않거나, 합병이 2026년 12월 31일 이전에 완료되지 않는 경우 계약이 종료될 수 있다.
또한, 회사는 특정 조건이 충족될 경우 합병 계약을 종료할 권리가 있다. 합병 계약의 세부 사항은 투자자와 증권 보유자에게 정보 제공을 목적으로 하며, 계약의 조항은 주주가 회사와 파머스의 실제 상태를 판단하는 데 도움이 되도록 설계되었다.
그러나 계약의 조항은 주주에게 법적 권리를 부여하지 않으며, 계약의 내용은 특정 날짜에만 유효하다.
투자자들은 계약의 조항을 실제 사실 상태로 간주해서는 안 된다. 회사는 2025년 10월 27일에 서명된 이 보고서에 따라 합병 계약을 체결했다.이 계약은 회사와 파머스의 주주들에게 중요한 정보를 제공하기 위해 작성되었다.합병 계약의 내용은 회사와 파머스의 자회사 및 관련 기업에 대한 정보를 포함하지 않는다.
합병 계약의 조항은 계약의 목적을 위해서만 작성되었으며, 주주가 중요하다고 생각하는 사항과는 다를 수 있다.회사의 현재 재무 상태는 다음과 같다.
2024년 12월 31일 기준으로 회사의 자본금은 2억 8,040만 달러이며, 발행된 보통주는 8,086,886주이다.
회사는 2024년 12월 31일 기준으로 239,835주의 제한 주식이 남아 있으며, 모든 발행된 보통주는 유효하게 발행되었고, 완전히 지불되었으며, 선매권이 없다.
회사는 2024년 12월 31일 기준으로 150,000달러 이상의 대출이 없으며, 모든 대출은 법적이고 유효한 의무로 간주된다.
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