29일 미국 증권거래위원회에 따르면 2025년 10월 28일, 톤스트래티지(이하 '회사')는 나스닥 주식시장 LLC(이하 '나스닥')의 상장 자격 부서 직원으로부터 경고서(이하 '경고서')를 수령했다.
경고서는 회사가 나스닥 상장 규정 5635(a) 및 5635(b)에서 정한 주주 승인 요건을 위반했다고 판단했다.
경고서에는 직원이 규정 위반이 있었음을 확인했지만, 이러한 위반이 고의적인 의도에서 비롯된 것으로 보이지 않기 때문에, 회사의 증권을 상장 폐지하는 대신 경고서를 발부하는 것이 적절하다고 믿었다.회사의 주식은 계속해서 나스닥에 상장되며, 경고서의 발부로 이 사안은 종결된다.
회사는 2025년 10월 10일에 제출한 8-K 양식에서 이미 공시한 바와 같이, 2025년 10월 9일에 직원으로부터 초기 서신(이하 '초기 서신')을 받았다.
초기 서신은 회사가 2025년 8월 7일(이하 '종료일')에 발행한 보통주(이하 '보통주')와 보통주를 구매할 수 있는 사전 자금 조달 워런트와 관련하여 나스닥 상장 규정 5635(b)의 주주 승인 요건을 준수하지 않았다고 통지했다.
초기 서신은 종료일에 회사의 고위 경영진 및 이사회 구성에 중대한 변화가 있었음을 언급하며, 새로운 집행 의장이 임명되었고, 회사는 집행 의장이 통제하는 기관과 장기 자문 계약을 체결했으며, 집행 의장은 킹스웨이 캐피탈 리미티드 파트너스 및 그 계열사를 통해 보통주 약 19.99%의 소유권과 투표권을 확보했다고 밝혔다.
초기 서신은 회사가 PIPE 자금 조달에 따라 주식을 발행하기 전에 나스닥 상장 규정 5635(b) 하에 주주 승인을 받아야 했으나 이를 이행하지 않았다고 명시했다.회사는 PIPE 거래를 성사시키는 과정에서 규정을 준수했다고 믿었다.
경고서는 초기 서신에서 언급된 판단의 근거를 반복하며, 직원이 회사가 2025년 7월 31일에 체결한 구매 계약과 관련하여 나스닥 상장 규정 5635(a)를 준수하지 않았다고 판단했다.이 구매 계약은 약 2억 7,270만 달러에 해당하는 톤코인을 구매하기 위한 것이었다.
경고서는 구매의 마감이 PIPE 자금 조달의 마감에 의존한다고 언급하며, 톤코인을 구매하는 데 사용된 PIPE 자금 조달의 비율이 PIPE 자금 조달 총액의 약 48.78%에 해당한다고 밝혔다.
따라서 회사는 보통주 발행이 발행 전 보통주 수 또는 투표권의 20% 이상을 차지할 경우 주주 승인을 받아야 한다고 규정한 나스닥 상장 규정 5635(a) 하에 주주 승인을 받아야 했다.
경고서는 직원이 규정 위반이 있었음을 확인했지만, 이러한 위반이 고의적인 의도에서 비롯된 것으로 보이지 않기 때문에, 회사의 증권을 상장 폐지하는 것은 적절한 제재가 아니라고 밝혔다.
경고서는 또한 회사가 비준수의 패턴을 보여주지 않았으며, 직원과의 논의에 따라 회사가 규정을 우발적으로 위반했다고 믿었다.
경고서는 회사가 향후 나스닥 상장 규정을 준수하기 위해 나스닥과 협력할 것을 약속했다고 덧붙였다.
따라서 직원은 나스닥 상장 규정 5810(c)(4)에 따라 경고서를 발부하여 이 사안을 종결하는 것이 적절하다고 믿었다.
이 8-K 양식의 공시 이후, 회사는 이 사안에 대해 추가 조치를 취할 필요가 없다고 판단했다.회사는 직원의 결정을 수용하며 이 사안을 종결된 것으로 간주한다.
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