13일 미국 증권거래위원회에 따르면 레노보Rx, Inc. (이하 "회사")와 Shaun Bagai (이하 "임원") 간의 이 개정 및 재작성된 변경 및 퇴직 계약서(이하 "계약서")는 2025년 11월 10일에 발효된다.
이 계약서는 2021년 11월 11일에 체결된 변경 및 퇴직 계약서를 수정 및 재작성한 것이다.
이 계약서는 임원의 고용이 비자발적으로 종료되는 경우, 특히 회사의 지배구조 변경과 관련하여 임원을 보호하는 내용을 포함한다.계약서에서 사용되는 특정 용어는 아래 7항에서 정의된다.회사는 임원과 다음과 같은 사항에 합의한다.
1. 계약의 기간. 이 계약서는 당사자 간의 서면 동의로 종료되거나, 모든 의무가 이행된 경우를 제외하고 무기한 지속된다.
2. 고용의 자유. 회사와 임원은 임원의 고용이 법률에 따라 계속해서 자유롭다는 것을 인정한다.
이 계약서의 어떤 지급, 혜택 또는 조항도 임원이 회사에서 계속 고용될 권리를 부여하지 않으며, 회사나 임원이 언제든지 원인 유무에 관계없이 이러한 관계를 종료할 권리를 제한하지 않는다.
3. 퇴직 혜택. (a) 변경 및 퇴직 기간 외의 자격 종료. 변경 및 퇴직 기간 외에 자격 종료가 발생하는 경우, 임원은 다음과 같은 지급 및 혜택을 회사로부터 받게 된다.
(i) 기본 보상 퇴직금. 임원의 연간 기본 보상의 50%에 해당하는 일시불 현금 지급. (ii) 보너스 퇴직금. 임원이 자격 종료가 발생하는 회계연도 전체에 대해 받을 수 있는 목표 보너스의 금액과 임원이 회사에 고용된 일수의 비율에 해당하는 일시불 현금 지급. (iii) COBRA 퇴직금. 임원이 1985년 연방 예산 조정법(“COBRA”)에 따라 연속 보장을 적시에 선택하는 경우, 임원 및 임원의 적격 부양가족을 위한 회사가 지급하는 건강, 치과 및 시력 보험 보장. (b) 변경 및 퇴직 기간 중 자격 종료. 변경 및 퇴직 기간 중 자격 종료가 발생하는 경우, 임원은 다음과 같은 지급 및 혜택을 회사로부터 받게 된다.
(i) 기본 보상 퇴직금. 임원의 연간 기본 보상의 100%에 해당하는 일시불 현금 지급. (ii) 보너스 퇴직금. 임원이 자격 종료가 발생하는 회계연도 전체에 대해 받을 수 있는 목표 보너스의 금액과 임원이 회사에 고용된 일수의 비율에 해당하는 일시불 현금 지급. (iii) COBRA 퇴직금. COBRA에 따라 연속 보장을 적시에 선택하는 경우, 임원은 COBRA 퇴직금을 받게 된다.
(iv) 서비스 기반 주식 보상 가속화. 임원의 주식 보상에 대한 가속화. (c) 자격 종료가 아닌 종료. 임원의 고용 종료가 자격 종료가 아닌 경우, 임원은 회사의 기존 퇴직 및 혜택 계획 또는 프로그램에 따라 정해진 것 외에는 퇴직금이나 기타 혜택을 받을 수 없다.
(d) 지급 또는 혜택의 중복 방지. 이 계약서의 어떤 조항과 관계없이, 임원이 현금 퇴직금, 건강 보장 혜택, 주식 보상 가속화 또는 기타 유사한 혜택을 받을 자격이 있는 경우, 이 계약서에 따라 지급되는 퇴직금 및 혜택은 중복되지 않는다.
(e) 임원의 사망. 임원이 사망하는 경우, 지급되지 않은 금액은 임원의 지정된 수혜자에게 지급된다.
4. 누적 보상. 임원의 고용 종료 시, 임원은 회사의 계획, 정책 및 조항에 따라 지급되지 않은 모든 누적 휴가, 경비 환급, 급여 및 기타 혜택을 받을 수 있다.
5. 퇴직금 수령 조건. (a) 분리 계약 및 청구 포기. 임원이 자격 종료에 따라 퇴직금을 받기 위해서는 회사가 요구하는 형태의 분리 계약 및 청구 포기를 서명하고 철회하지 않아야 한다.
(b) 지급 시기. 기본 보상 퇴직금 및 보너스 퇴직금은 분리 계약이 유효하고 철회되지 않은 첫 번째 정기 급여 지급일에 지급된다.
(c) COBRA 퇴직금 제한. 회사가 COBRA 퇴직금을 제공할 수 없는 경우, 임원에게 매월 세금이 부과되는 지급을 제공한다.
(d) 섹션 409A. 회사는 이 계약서에 따라 제공되는 모든 지급 및 혜택이 섹션 409A의 요구 사항을 준수하도록 의도한다.
6. 지급 제한. (a) 퇴직금 감소. 임원이 받을 수 있는 지급 또는 혜택이 "패러슈트 지급"에 해당하는 경우, 지급은 전액 지급되거나 감소된다.
(b) 세금 책임 결정. 회사와 임원은 서면으로 합의하지 않는 한, 세금 책임 결정은 회사가 선택한 회계 또는 평가 회사에 의해 이루어진다.7. 정의. 이 계약서에서 언급된 용어는 다음과 같은 의미를 가진다.(a) "연간 기본 보상"은 임원의 자격 종료 직전의 연간 기본 급여를 의미한다.(b) "상"은 임원에게 부여된 주식 옵션 및 기타 주식 보상을 의미한다.(c) "이사회"는 회사의 이사회를 의미한다.(d) "원인"은 임원의 부정직, 자산 절도, 범죄 유죄 판결 등을 포함한다.(e) "변경"은 회사의 주식 소유권 변경을 의미한다.(f) "변경 기간"은 변경 발생일로부터 2년까지의 기간을 의미한다.(g) "코드"는 1986년 내국세법을 의미한다.(h) "비밀유지 계약"은 임원이 회사와 체결한 비밀유지 계약을 의미한다.(i) "이사"는 이사회를 구성하는 이사를 의미한다.(j) "장애"는 총체적이고 영구적인 장애를 의미한다.(k) "유효일"은 2025년 11월 10일을 의미한다.(l) "주식 보상"은 자격 종료 시 임원이 보유한 주식 보상을 의미한다.(m) "정당한 사유"는 임원이 회사의 고용을 종료하는 경우를 의미한다.(n) "자격 종료"는 임원의 고용 종료를 의미한다.(o) "섹션 409A"는 내국세법 섹션 409A를 의미한다.(p) "목표 보너스"는 임원의 연간 목표 보너스를 의미한다.8. 후계자. 이 계약서는 임원의 사망 시 상속인 및 법적 대리인에게 적용된다.9. 통지. 모든 통지는 서면으로 이루어지며, 실제 전달 시 유효하다.10. 사임. 임원의 고용 종료는 임원의 모든 직책에서 자발적인 사임을 의미한다.11. 기타 조항. (a) 완화 의무 없음. 임원은 지급 금액을 완화할 의무가 없다.(b) 포기; 수정. 계약의 조항은 서면으로 수정되어야 한다.(c) 제목. 제목은 편의상 제공된다.
(d) 전체 계약. 이 계약서는 비밀유지 계약 및 임원의 제안서를 포함한 전체 계약을 구성한다.(e) 준거법. 이 계약서는 캘리포니아 주 법률에 따라 규율된다.(f) 분리 가능성. 계약의 조항이 무효가 되더라도 나머지 조항은 유효하다.(g) 원천징수. 회사는 지급 금액에서 세금을 원천징수할 권리가 있다.(h) 카운터파트. 이 계약서는 여러 부본으로 서명될 수 있다.
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