13일 미국 증권거래위원회에 따르면 2025년 11월 12일, 비저홈즈USA(이하 '회사')는 이사회(이하 '이사회')의 만장일치 승인을 받아 에퀴니티 트러스트 컴퍼니(이하 '권리 대리인')와 함께 순손실(NOL) 및 에너지 효율 세금 공제를 보호하기 위한 권리 계약(이하 '신규 권리 계약')을 체결했다.
이 계약은 2025년 11월 14일 영업 종료 시점부터 발효되며, 회사의 기존 권리 계약이 만료된 후 주주 가치를 보호하기 위한 노력의 일환으로 체결되었다.
회사는 순손실 이월, 세금 공제 및 특정 내재 손실 또는 공제를 사용할 수 있는 능력을 보존하기 위해 이 계약을 체결했다.
대부분의 세금 혜택은 수정된 내국세법 제382조 및 제383조의 잠재적 제한을 받을 수 있으며, 약 8410만 달러의 세금 혜택은 회사의 에너지 효율 건축 관행에 대한 약속의 직접적인 결과로 내국세법 제45L에 따라 발생했다.
회사가 이러한 세금 공제를 받을 수 있는 최종 날짜는 최근의 법률 변경으로 인해 현재 2026년 6월 30일이다.신규 권리 계약은 2026년 주주 총회에서 주주들의 비준을 위해 투표에 부쳐질 예정이다.
아래에 자세히 설명된 바와 같이, 주주들이 2026년 주주 총회에서 이를 비준하지 않을 경우 신규 권리 계약은 자동으로 만료된다.
주주들이 비준할 경우, 신규 권리 계약은 (i) 이사회가 에너지 효율 세금 공제 이월이 더 이상 가능하지 않다고 판단하는 회사의 과세 연도의 첫날 또는 (ii) 만료 사건이 발생하는 경우에 만료된다.그러나 어떤 경우에도 2028년 11월 14일 이후에는 만료되지 않는다.
2025년 11월 14일에 만료되는 권리 계약과 마찬가지로, 신규 권리 계약은 4.95% 이상의 회사의 발행 보통주를 취득하는 모든 개인(이하 '취득자')에 대해 억제 장치로 작용하도록 설계되었다.
신규 권리 계약의 발효일 기준으로 4.95% 이상의 회사의 발행 보통주를 유익하게 소유한 주주들은 신규 권리 계약에 따라 취득자로 간주되지 않는다.
신규 권리 계약에 따라 유익하게 소유한 주주가 4.95% 이상의 보통주를 소유하고 있는 동안 추가 보통주를 취득하지 않는 한 취득자로 간주되지 않는다.
'적격 제안'은 일반적으로 (i) 회사의 모든 발행 보통주에 대해 동일한 주당 대가로 입찰 제안 또는 교환 제안, (ii) 관련 법률에 따라 시작된 제안, (iii) 회사의 발행 보통주 중 최소 과반수가 입찰되고 철회되지 않도록 요구하는 면제 불가능한 조건을 포함하는 제안, (iv) 제안자가 제안 완료 후 신속하게 두 번째 단계 거래를 완료할 의사를 발표하는 제안, (v) 60일 이상 개방되는 제안 및 (vi) 이사회가 결정한 바와 같이 적절하고 공정한 주당 대가 및 기타 조건을 포함하는 제안을 의미한다.
2025년 11월 12일, 이사회는 신규 권리 계약의 발효 시점에 기록된 회사의 주주에게 지급되는 발행 보통주당 하나의 권리(이하 '권리')를 승인했다.
신규 권리 계약의 조건, 조항 및 조건에 따라 권리가 행사 가능해질 경우, 각 권리는 회사의 시리즈 A 주니어 참여 우선주(이하 '우선주')의 1/1000주를 구매할 권리를 나타내며, 구매 가격은 권리당 50.00달러(이하 '구매 가격')이다.
발행된 경우, 각 부분 우선주는 주주에게 보통주와 동일한 배당금, 투표 및 청산 권리를 제공한다.그러나 행사 전에는 권리가 보유자에게 회사의 주주로서의 권리를 부여하지 않는다.
권리는 공개 발표 후 10일이 지나야 행사 가능하며, 공개 발표 후 10영업일 이내에 입찰 또는 교환 제안이 시작되면 행사 가능하다.권리가 행사 가능해지는 날짜는 '배포 날짜'로 언급된다.
배포 날짜까지 회사의 보통주 증명서 또는 비증명 보통주에 대한 소유권 진술서는 권리를 증명하며 이를 나타내는 주석이 포함된다.배포 날짜 이전의 보통주 이전은 관련 권리의 이전을 구성한다.
배포 날짜 이후에는 별도의 권리 증명서가 발급되며, 권리는 기본 보통주의 이전과 별도로 이전될 수 있다.
'플립인' 사건이 발생할 경우, 취득자가 된 개인이 발생하면, 권리의 보유자는 배포 날짜 이후 권리를 행사하고 구매 가격을 지불하면 구매 가격의 두 배에 해당하는 시장 가치를 가진 보통주를 받을 권리가 있다.
그러나 취득자가 된 개인이 발생한 후 권리는 회사에 의해 더 이상 상환되지 않을 때까지 행사할 수 없다.
이사회는 회사의 세금 혜택의 가용성을 위협하거나 위험에 빠뜨리지 않는 경우에 한해 특정 개인을 '면제된 개인'으로 지정하거나 회사의 보통주와 관련된 거래를 '면제된 거래'로 지정할 수 있는 재량을 가진다.
면제된 개인은 취득자가 될 수 없으며 면제된 거래는 개인이 취득자가 되는 결과를 초래할 수 없다.이사회는 면제된 개인 지정을 철회할 수 있다.
회사는 취득자가 된 개인이 발생한 후 10일 이내에 권리를 전부 또는 일부를 상환할 수 있으며, 상환 가격은 권리당 0.001달러이다.권리의 상환은 이사회가 단독 재량으로 정한 조건에 따라 이루어질 수 있다.
상환이 이루어지면 권리를 행사할 권리는 종료되며, 권리 보유자의 유일한 권리는 상환 가격을 받는 것이다.
회사는 취득자가 50% 이상의 발행 보통주를 취득하기 전에 권리를 교환할 수 있으며, 교환 비율은 보통주 1주당 1권리로 한다.신규 권리 계약은 2028년 11월 14일에 만료된다.
이사회는 권리의 상환을 결정할 수 있으며, 이사회가 결정한 바에 따라 권리의 행사 가능성을 일시적으로 중단할 수 있다.이사회는 주주 총회에서의 비준을 위해 신규 권리 계약을 제출할 예정이다.주주들은 신규 권리 계약의 비준을 위해 2026년 주주 총회에서 투표할 예정이다.이사회는 신규 권리 계약의 비준이 이루어지지 않을 경우 자동으로 만료될 것이라고 밝혔다.
현재 회사의 재무 상태는 안정적이며, 신규 권리 계약을 통해 주주 가치를 보호하기 위한 노력이 계속되고 있다.
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