11일 미국 증권거래위원회에 따르면 2025년 12월 11일, 클라임바이오(이하 '회사')는 RA 캐피탈 매니지먼트, L.P.(이하 'RA 캐피탈') 및 RA 캐피탈과 관련된 주주(이하 '주주')와 주식 교환 계약(이하 '계약')을 체결했다.
이 계약에 따라 주주는 회사의 보통주 20,440,000주를 교환하기로 합의했으며, 이에 대한 대가로 동일 수량의 주식을 구매할 수 있는 사전 자금 조달 워런트(이하 '워런트')를 수령하게 된다.
워런트의 행사가격은 주당 0.0001달러로 설정되며, 주식 분할이나 자본 재구성 등의 사건이 발생할 경우 조정될 수 있다.이 거래는 2025년 12월 11일에 완료될 예정이다.
거래가 완료된 후, 회사의 발행된 보통주는 총 47,744,435주가 될 것으로 예상된다.RA 캐피탈과 주주는 회사의 총 투표권의 약 23.0%를 보유하게 된다.
계약에 따라 RA 캐피탈과 주주는 회사의 총 투표권의 33.0%를 초과하는 모든 유가증권에 대해 회사의 주주 투표에 비례하여 투표하기로 합의했다.
또한, 계약 체결 이후 RA 캐피탈은 추가 보통주를 워런트로 교환할 수 있는 권리를 가진다.
계약의 세부 사항은 계약서 및 관련 문서에 명시되어 있으며, 회사의 현재 상황을 정확히 반영하지 않을 수 있다.계약의 주요 내용은 다음과 같다.
첫째, 주주는 2025년 12월 11일 또는 그 이후에 주식을 교환하기로 합의했으며, 이 과정에서 주식은 DWAC 시스템을 통해 회사의 명의로 등록된다.
둘째, 회사는 주주에게 워런트를 발행하고, 워런트의 행사에 따라 발행될 주식 수를 예약할 예정이다.
셋째, 회사는 주주가 교환하는 주식에 대해 유효한 소유권을 보유하고 있으며, 주식의 교환이 계약의 조건을 위반하지 않음을 보장한다.넷째, RA 캐피탈은 계약 체결 및 거래가 계약의 조건을 위반하지 않음을 보장한다.
다섯째, RA 캐피탈과 주주는 회사의 주주 투표에 참여할 때, 33.0%를 초과하는 투표권을 보유한 경우, 모든 주주와 비례하여 투표하기로 합의했다.
여섯째, 계약 체결 이후 추가 주식 교환이 가능하며, 이 경우 회사의 서면 동의가 필요하다.
이 계약은 뉴욕주 법률에 따라 규율되며, 계약의 일부가 무효로 선언될 경우 나머지 조항은 유효하게 유지된다.
계약의 모든 통지는 서면으로 이루어져야 하며, 회사와 RA 캐피탈 간의 모든 이전 계약을 대체한다.
계약의 서명 페이지에는 RA 캐피탈의 Rajeev Shah와 클라임바이오의 Aoife Brennan이 서명하였다.
현재 클라임바이오는 RA 캐피탈과의 거래를 통해 자본 구조를 강화하고, 주주와의 관계를 더욱 공고히 할 계획이다.
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