12일 미국 증권거래위원회에 따르면 CIENA CORPORATION 변경 통제 해고 계약서(이하 "계약서")는 델라웨어 주 법인인 Ciena Corporation(이하 "회사")와 Gary B. Smith(이하 "임원") 간에 체결되며, 2025년 11월 30일에 발효된다.
회사는 핵심 경영 인력의 지속적인 고용을 촉진하는 것이 필수적이라고 생각하며, 회사의 변경 통제 가능성이 존재하고 이러한 가능성 및 그로 인한 불확실성이 핵심 경영 인력의 이탈이나 주의 산만을 초래할 수 있음을 인식한다.
임원은 회사의 핵심 경영 인력이며, 회사는 임원의 지속적인 고용을 장려하고 임원이 변경 통제의 가능성, 위협 또는 발생에도 불구하고 헌신, 충성 및 서비스를 계속 제공할 것이라는 보장을 원한다.
따라서, 본 계약서에 포함된 상호 계약 및 진술과 그로부터 발생하는 상호 이익, 그리고 그 수령 및 충분성을 인정하며, 회사와 임원은 다음과 같이 합의한다.
1. 특정 정의. 본 계약서에서 정의된 용어 외에도, 본 계약서에서 사용되는 다음의 대문자 용어는 다음과 같은 의미를 가진다.1.1. "이사회"는 회사의 이사회를 의미한다.1.2. "사유"는 다음 중 하나 이상의 발생을 의미한다.
(i) 임원이 장애로 인한 경우 또는 임원이 정당한 사유로 회사를 떠나는 경우를 제외하고, 임원의 직무를 실질적으로 수행하지 못하는 경우, 이사회에서 지정한 위원회(이하 "거버넌스 위원회")가 임원에게 서면 통지를 통해 이러한 실패를 지정한 후, 이사회에서 다수결로 "사유"가 발견된 경우; (ii) 임원의 책임과 관련하여 고의적인 행위 또는 누락; (iii) 회사의 비즈니스 윤리 강령 또는 임원과 회사 간의 비밀 정보, 발명 및 비유인 계약의 중대한 위반; (iv) 임원이 중범죄로 유죄 판결을 받거나 유죄를 인정한 경우.다.1.3. "변경 통제"는 다음 중 하나의 사건 발생을 의미한다.
(i) 회사의 주주가 회사의 모든 또는 실질적으로 모든 주식을 판매하거나 교환하는 경우; (ii) 회사의 주주가 회사의 모든 또는 실질적으로 모든 자산을 판매, 교환 또는 이전하는 경우; (iii) 이사회의 구성 변경이 발생하여 2년 이내에 현직 이사가 아닌 이사가 과반수 이상이 되는 경우; (iv) 회사의 청산 또는 해산; (v) 이사회가 합리적으로 판단하여 변경 통제를 구성하는 기타 사건.
2. 계약의 기간. 본 계약서는 임원이 서명한 날부터 시작되며 2028년 11월 30일까지 유효하다.
3. 해고 사건 발생 시의 해고 혜택. 본 계약서의 조건(섹션 4.1 및 4.2에 명시된 조건을 포함) 및 비독점성 및 비중복 조항의 적용을 조건으로, 해고 사건 발생 시 회사는 임원에게 다음의 금액 및 혜택을 지급한다.
3.1. 해고 지급금. 회사는 임원에게 임원의 연간 기본 급여의 2.5배에 해당하는 일시불 해고 지급금을 지급한다.
3.2. 복지 혜택 및 D&O 보험. 회사는 임원의 그룹 의료, 치과 및 시력 계획에 대한 참여를 계속 유지한다.
3.3. 옵션 및 제한 주식. 해고 사건 발생 시 임원의 모든 옵션, 성과 기반 제한 주식 및 시간 기반 제한 주식이 즉시 전부 행사 가능하게 된다.
3.4. 섹션 409A. 본 계약서에 따라 제공되는 현금 지급은 별도의 지급 권리로 간주된다.
4. 조건. 4.1. 면책 및 포기. 임원이 본 계약서에 따라 해고 혜택을 받기 위해서는 일반적인 면책 및 포기(이하 "면책")를 서명해야 한다.
4.2. 비경쟁 및 비유인. 임원은 회사의 마지막 근무일로부터 12개월 동안 회사의 경쟁업체에 고용되지 않겠다고 동의한다.
5. 회사의 지급 제한. 5.1. 본 계약서에 따라 지급되는 모든 금액은 "패러슈트 지급"으로 간주되며, 5.2. 본 계약서의 모든 결정은 회사가 지정한 독립 공인 회계사에 의해 서면으로 이루어진다.
6. 일반 조항. 6.1. 불일치 조항. 본 계약서는 계약의 조항에 영향을 미치지 않으며, 본 계약서의 조항이 계약과 불일치할 경우 본 계약서의 조항이 우선한다.6.2. 수정. 본 계약서는 발효일 이후 수정되거나 종료될 수 없다.7.8. 중재. 본 계약서와 관련된 모든 분쟁은 JAMS에 의해 최종적으로 중재된다.
7.10. 카운터파트. 본 계약서는 여러 부본으로 서명될 수 있으며, 각 부본은 원본으로 간주된다.본 계약서에 서명함으로써 당사자들은 아래 날짜에 본 계약서를 실행하고 전달한다.
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