22일 미국 증권거래위원회에 따르면 2025년 12월 19일, 니콜렛 뱅크셰어스(Nicolet)와 미드웨스트원파이낸셜그룹(미드웨스트원)은 증권거래위원회(SEC)에 합병과 관련된 공동 위임장-투자설명서를 제출했다.
제출 후, 니콜렛과 미드웨스트원은 공동 위임장-투자설명서 74페이지에 있는 미드웨스트원의 골든 패러슈트 보상 테이블에서 오류를 발견했다.
구체적으로, 테이블의 첫 세 열의 금액은 정확하지만, 네 번째 열(총계)은 다르다. 세 열에 명시된 금액의 총계를 정확하게 반영하지 않았다.수정된 '미드웨스트원 임원에 대한 합병 관련 보상'은 다음과 같다.
합병 관련 보상은 미드웨스트원의 임원에게 지급되는 특정 보상 및 혜택에 대한 정보를 공개해야 하는 규정 S-K의 항목 402(t)에 따라 제공된다.
이 테이블에 표시된 합병 관련 보상은 미드웨스트원의 주주 비구속 자문 투표의 주제이며, 이는 '— 제안 2 — 미드웨스트원 합병 관련 보상 제안'에서 설명된다.
테이블의 수치는 현재 보상 수준, 각 임원의 기존 보상 계약 및 관련 날짜에 실제로 발생할 수 있는 여러 가정에 기반한 추정치이다.
이 테이블은 미드웨스트원 임원들이 통제 변경 발생 여부와 관계없이 권리가 부여된 미드웨스트원 임원 연기 보상 계획의 혜택 가치를 포함하지 않는다.이러한 금액을 계산하기 위해 다음과 같은 가정을 하였다.• 2026년 2월 13일을 합병의 종료일로 가정한다.
• 각 임원의 고용이 정당한 사유 없이 종료되거나(임원의 사망 또는 장애로 인한 것이 아님) 정당한 사유로 사직되는 경우, 합병의 유효 시간 직후에 효력이 발생한다.
• 각 임원이 고용 계약에 따라 모든 해고 수당 및 혜택을 받을 수 있는 모든 요건을 준수한다.
• 주당 가격을 37.65달러로 가정하며, 이는 2025년 10월 23일 합병의 첫 공개 발표 이후 첫 5영업일 동안 미드웨스트원 주식의 평균 종가이다.
이 논의에서 '단일 트리거'는 합병 완료의 결과로 발생하는 혜택을 의미하고, '이중 트리거'는 합병 완료와 임원의 고용 종료라는 두 가지 조건을 충족해야 하는 혜택을 의미한다.
이중 트리거 혜택의 지급은 임원이 미드웨스트원에 대한 청구 포기 서명을 하고 이를 철회하지 않으며 특정 조건을 충족해야 한다.합병 관련 보상은 다음과 같다.
이름은 Charles N. Reeves III로, 현금 5,025,058달러, 주식 1,424,688달러, 특전/혜택 40,000달러, 총계 6,489,746달러이다. Len D. Devaisher는 현금 1,390,312달러, 주식 865,265달러, 특전/혜택 29,000달러, 총계 2,284,577달러이다. Barry S. Ray는 현금 1,156,086달러, 주식 813,162달러, 특전/혜택 28,000달러, 총계 1,997,248달러이다.
Charles N. Reeves III의 경우, 단일 트리거 거래 보너스(2,000,000달러)와 고용 계약에 따라 자격 있는 고용 종료 시 지급될 이중 트리거 현금 해고 금액(2025년 연봉의 250% 및 2024년 인센티브 보너스 포함, 총 3,025,058달러)를 포함한다.
Charles N. Reeves를 제외한 임원들의 경우, 고용 계약에 따라 자격 있는 고용 종료 시 지급될 이중 트리거 현금 해고 금액을 포함한다.
2025년 12월 15일 기준으로 미드웨스트원 임원들의 주식 보상 총액을 포함하며, 합병 계약에 따라 가속화된 권리가 부여된다.
COBRA 보장 연장에 대한 이중 트리거 금액을 포함하며, 각 임원이 18개월 동안 COBRA에 자격이 있다.
이 열의 금액은 각 임원의 고용 계약에 포함된 섹션 4999 관련 조항에 따라 발생할 수 있는 금액의 잠재적 감소를 반영하지 않는다.합병 및 관련 정보에 대한 중요 사항은 다음과 같다.
니콜렛은 SEC에 합병과 관련하여 미드웨스트원 주주에게 발행될 니콜렛 주식을 등록하기 위해 S-4 양식으로 등록신청서를 제출했다.
등록신청서에는 니콜렛과 미드웨스트원의 공동 위임장 및 니콜렛의 투자설명서가 포함되어 있다.최종 공동 위임장-투자설명서는 합병과 관련하여 니콜렛과 미드웨스트원 주주에게 발송된다.
투표 또는 투자 결정을 내리기 전에 투자자와 증권 보유자는 등록신청서 및 공동 위임장-투자설명서(합병과 관련하여 SEC에 제출된 기타 문서 포함)를 읽을 것을 권장한다.
이러한 문서에는 니콜렛, 미드웨스트원 및 제안된 합병에 대한 중요한 정보가 포함되어 있다.
투자자는 SEC 웹사이트(www.sec.gov)에서 공동 위임장-투자설명서 및 기타 관련 문서의 사본을 무료로 받을 수 있다.
니콜렛이 SEC에 제출한 문서의 사본은 니콜렛 웹사이트(www.nicoletbank.com)에서 무료로 제공된다.
미드웨스트원이 SEC에 제출한 문서의 사본은 미드웨스트원 웹사이트(www.midwestonefinancial.com)에서 무료로 제공된다.
니콜렛, 미드웨스트원 및 그들의 이사, 임원 및 기타 경영진과 직원들은 제안된 합병과 관련하여 니콜렛 및 미드웨스트원 주주로부터 위임장을 요청하는 데 참여하는 것으로 간주될 수 있다.
니콜렛의 이사 및 임원에 대한 정보는 2025년 주주 총회 위임장에 포함되어 있으며, 이는 2025년 3월 18일 SEC에 제출되었다.
미드웨스트원의 이사 및 임원에 대한 정보는 2025년 주주 총회 위임장에 포함되어 있으며, 이는 2025년 3월 11일 SEC에 제출되었다.
이 통신은 어떤 증권을 판매하거나 구매 제안을 요청하는 것이 아니며, 어떤 투표나 승인을 요청하는 것도 아니다.
이 통신은 증권법에 따라 등록 또는 자격이 없는 관할권에서 증권의 판매가 이루어지지 않는다.
증권의 제안은 1933년 증권법 제10조의 요구 사항을 충족하는 투자설명서에 의해서만 이루어진다.본 보고서는 1934년 증권거래법의 요구 사항에 따라 등록자가 서명한 것이다.
※ 본 컨텐츠는 AI API를 이용하여 요약한 내용으로 수치나 문맥상 요약이 컨텐츠 원문과 다를 수 있습니다. 해당 컨텐츠는 투자 참고용이며 투자를 할때는 컨텐츠 원문을 필히 필독하시기 바랍니다. 원문URL(https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1412665/000141266525000165/0001412665-25-000165-index.htm)
데이터투자 공시팀 pr@datatooza.com
