29일 미국 증권거래위원회에 따르면 2025년 11월 18일에 열린 연례 주주총회에서 캡스톤홀딩의 주주들은 네타린 매니지먼트 LLC(이하 '네타린')에 대한 향후 지급 가능성에 대한 제안에 투표할 것을 요청받았다.
네타린은 마이클 토포렉, 매튜 E. 립만, 고든 스트라우트, 존 M. 홀리먼 III가 소유하고 있으며, 이들은 모두 캡스톤홀딩의 이사회 구성원이다.립만은 또한 캡스톤홀딩의 최고경영자(CEO)로 재직 중이다.네타린은 캡스톤홀딩의 시리즈 B 우선주 전량을 보유하고 있다.
시리즈 B 우선주의 지정서에 따르면, 시리즈 B 우선주가 20% 미만으로 남아있지 않는 한, 시리즈 B 우선주 보유자 50% 이상의 서면 동의 또는 회의에서의 투표가 없이는 회사가 특정 조치를 취할 수 없다.
이러한 조치에는 회사의 정관, 합병, 주식 인센티브 계획 또는 자산 인수와 관련된 사항이 포함된다.
토포렉, 립만, 스트라우트, 홀리먼이 네타린의 소유자이므로 이사회는 네타린과의 계약 체결에 대한 권한을 지명 및 기업 거버넌스 위원회에 위임하였다.
캡스톤홀딩의 최대 주주가 회사의 전략적 성장 이니셔티브를 지원하도록 유도하기 위해, 네타린과 관련이 없는 주주들은 투표를 요청받았고, 연례 총회에서 이들은 네타린과의 서한 계약(이하 '네타린 서한 계약') 체결을 승인하였다.
네타린 서한 계약에 따라, 회사는 다음과 같은 거래에 대해 동의 수수료를 지급할 예정이다.
첫째, 회사와 관련된 합병 또는 통합; 둘째, 회사 또는 자회사의 자산 매각, 임대 또는 기타 처분, 단, 일반적인 운영 또는 장비 교체는 제외; 셋째, 주식 발행, 주식 인센티브 계획에 따른 발행 제외; 넷째, 법인의 자산 또는 주식 인수, 합병 포함; 다섯째, 합작 투자 체결; 여섯째, 차입금에 대한 부채 발생, 단, 미지급 원금이 증가하지 않는 재융자는 제외된다.
2025년 12월 1일, 캡스톤홀딩은 프레이저 캐년 홀딩스 주식회사(이하 'FCHI') 및 그 자회사를 인수하였다.FCHI는 캐나다 스톤 인더스트리로 사업을 운영하고 있다.
2025년 12월 19일, 네타린 서한 계약에 따라 지명 및 기업 거버넌스 위원회는 FCHI 인수 대가로 지급된 현금 4,435,225달러의 2%에 해당하는 수수료를 네타린에 지급하기로 승인하였다.
또한, 위원회는 인수와 관련하여 네타린의 법률 비용을 최대 50,000달러까지 환급하기로 승인하였다.
향후 몇 달 내에 약 88,700달러가 캡스톤홀딩의 유동성에 따라 네타린에 지급될 예정이다.
토포렉과 립만은 각각 약 29,940달러를, 스트라우트는 약 17,740달러를, 홀리먼은 약 8,870달러를 받을 예정이다.이사회 구성원이 아닌 네타린의 제휴사는 88,700달러의 잔액을 받을 예정이다.
네타린의 직원들은 인수일로부터 2년 이내에 인수 시 판매자에게 발행된 약속어음에 따라 3,600,000캐나다달러의 원금(및 이자)을 지급할 경우 약 52,650달러를 받을 예정이다.
지급 금액은 토포렉과 립만에게 각각 약 17,750달러, 스트라우트에게 약 10,525달러, 홀리먼에게 약 5,200달러가 될 예정이다.
마지막으로, FCHI가 인수 성과 계약에 따라 지급해야 할 3,000,000캐나다달러의 전액을 지급받으면 네타린의 직원들은 약 43,900달러를 받을 예정이다.
지급 금액은 토포렉과 립만에게 각각 약 14,800달러, 스트라우트에게 약 8,775달러, 홀리먼에게 약 4,400달러가 될 예정이다.
캡스톤홀딩의 자회사인 토탈스톤 LLC는 버크셔 뱅크와의 회전 신용, 기간 대출 및 담보 계약에 따라 회전 신용 노트를 보유하고 있으며, 2025년 9월 30일 기준으로 신용 한도 잔액은 830만 달러였다.
2025년 12월 19일, 토탈스톤과 버크셔 뱅크는 회전 신용 계약의 만기일을 2026년 6월 19일로 연장하는 개정안을 체결하였다.
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