12일 미국 증권거래위원회에 따르면 2026년 1월 6일(이하 "발효일") 벨포인트프렙, LLC(이하 "회사")와 100 토케넥 파트너스, LLC(델라웨어 유한책임회사) 및 다니엘 수오찌(이하 "수오찌")가 특정 부동산에 대한 거래와 관련하여 서신 계약(이하 "서신 계약")을 체결했다.
수오찌는 100 토케넥 로드, 다리엔, 코네티컷에 위치한 특정 부동산에 대한 간접 소유권을 토케넥 파트너스에 기여하고, 그 대가로 243,000개의 "클래스 B" 유닛(이하 "토케넥 유닛")을 받았다.
서신 계약의 조건에 따라, 수오찌는 발효일로부터 시작하여 2027년 5월 31일에 종료되는 기간(이하 "풋 기간") 동안 회사 또는 지정된 계열사가 토케넥 유닛의 전부 또는 일부를 구매하도록 요구할 권리를 가진다.
이 경우, 수오찌는 구매할 토케넥 유닛의 수량을 명시한 취소 불가능한 서면 통지(이하 "풋 통지")를 회사에 전달해야 한다.
구매 가격은 토케넥 유닛당 14.50달러(이하 "토케넥 유닛 가격")로, 회사의 클래스 A 유닛(이하 "클래스 A 유닛")으로 지급되며, 클래스 A 유닛의 가격은 뉴욕 증권 거래소 아메리카에서의 클래스 A 유닛의 고가와 저가의 평균으로 결정된다.
만약 토케넥 파트너스가 풋 기간 종료 전에 첫 번째 자본 조달의 초기 마감을 완료하지 못할 경우, 서신 계약은 초기 마감일로부터 시작되는 단일 30일 기간 동안 풋 기간이 자동으로 연장된다.
서신 계약은 또한 토케넥 매니저, LLC(코네티컷 유한책임회사)에게 2027년 6월 1일부터 2027년 12월 31일까지의 기간(이하 "콜 기간") 동안 수오찌에게 클래스 A 유닛의 전부 또는 일부를 판매하도록 요구할 권리를 부여한다.
이 경우, 수오찌는 회사에 판매할 토케넥 유닛의 수량을 명시한 취소 불가능한 서면 통지(이하 "콜 통지")를 전달해야 한다.
구매 가격은 토케넥 유닛 가격과 동일하며, 클래스 A 유닛은 콜 통지의 적용일 직전 거래일의 시장 가격으로 지급된다.
만약 토케넥 파트너스가 콜 기간 종료 전에 초기 마감을 완료하지 못할 경우, 콜 기간은 초기 마감일로부터 시작되는 단일 30일 기간 동안 자동으로 연장된다.
또한, 서신 계약은 회사가 수오찌에게 풋 옵션 및 콜 옵션과 관련하여 발행되는 클래스 A 유닛을 재판매 등록 명세서(이하 "재판매 등록 명세서")에 등록할 것임을 명시하고, 발효일 이후 가능한 한 빨리 등록 명세서를 유지하기 위해 상업적으로 합리적인 노력을 기울일 것을 요구한다.
재판매 등록 명세서는 수오찌가 규칙 144에 따라 모든 토케넥 유닛을 즉시 판매할 수 있도록 30개월 동안 유지되어야 한다.
서신 계약의 전시 사항으로는 10.1 전시가 있으며, 이는 2026년 1월 6일자로 체결된 서신 계약을 포함한다.
회사는 2026년 1월 12일자로 이 보고서를 서명했으며, 벨포인트프렙, LLC의 CEO인 브랜든 E. 라코프가 서명했다.
현재 벨포인트프렙의 재무 상태는 안정적이며, 수오찌와의 계약을 통해 추가적인 자본 조달 기회를 모색하고 있다.
회사는 향후 30개월 동안 재판매 등록 명세서를 통해 수오찌가 보유한 유닛을 시장에서 유동화할 수 있는 기회를 제공할 예정이다.
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