4일 미국 증권거래위원회에 따르면 2026년 2월 4일(이하 "종료일") 메이즈테라퓨틱스(이하 "회사")는 헐큘리스 대출 계약(이하 "헐큘리스 대출 계약")을 체결했다.
이 계약은 회사가 차입자로, 여러 대출자와 헐큘리스 캐피탈(이하 "헐큘리스")이 관리 에이전트 및 담보 에이전트로 참여하는 계약이다.
헐큘리스 대출 계약은 최대 2억 달러의 선순위 담보 대출 시설을 제공한다(이하 "헐큘리스 대출 시설"). 종료일에 4천만 달러의 초기 대출(이하 "트랜치 1A 대출")이 헐큘리스 대출 시설에 따라 자금이 지원됐다.
트랜치 1A 대출 외에도 헐큘리스 대출 시설은 최대 6개의 추가 대출 트랜치를 포함하여 총 1억 6천만 달러의 추가 대출을 제공한다(트랜치 1A 대출과 함께 "대출"이라 한다). 이 대출은 종료일로부터 최대 60개월 이내에 회사가 특정 조건을 충족하는 경우에만 이용 가능하다.
이러한 조건에는 재무 약정 준수, 헐큘리스 대출 계약에서 제공한 회사의 진술 및 보증의 지속적인 정확성, 특정 성과 및 자금 조달 이정표의 충족, 마지막 트랜치인 5천만 달러의 경우 대출자의 투자 위원회의 승인이 포함된다.헐큘리스 대출 시설의 만기일은 2031년 2월 1일(이하 "만기일")이다.
대출 상환 시(만기일 또는 조기 상환 시) 회사는 상환되는 원금의 (i) 3.95%에 해당하는 종료 수수료를 지불해야 하며, 이는 종료일로부터 24개월 이내에 상환될 경우 적용된다.(ii) 5.75%는 종료일로부터 24개월 초과 48개월 이내에 상환될 경우 적용된다.(iii) 6.45%는 그 이후에 상환될 경우 적용된다.
회사의 트랜치 1A 대출로부터의 순수익은 예상된 부채 발행 비용 및 수수료와 비용을 공제한 후 약 3천 840만 달러였다.
헐큘리스 대출 시설은 월스트리트 저널에 보고된 "프라임 금리"를 기준으로 결정된 연간 금리로 이자를 발생시킨다.이자율 바닥은 트랜치 1A 대출에 대해 7.95%에서 9.25%까지 다양하다.
헐큘리스 대출 시설은 (a) 종료일로부터 48개월 또는 (b) 특정 성과 및 자금 조달 이정표가 충족될 경우 종료일로부터 60개월까지 이자만 지급하도록 규정하고 있다.대출의 이자는 매월 첫 번째 영업일에 지급된다.기본 계약에서 정의된 사건 발생 시 이자율은 자동으로 연 4.00% 증가한다.
대출은 언제든지 조기 상환할 수 있으며, 조기 상환 프리미엄은 (i) 종료일로부터 12개월 이내에 상환될 경우 총 미상환 원금의 3.00%, (ii) 종료일로부터 12개월 초과 24개월 이내에 상환될 경우 2.00%, (iii) 종료일로부터 24개월 초과 36개월 이내에 상환될 경우 1.00%, (iv) 그 이후에는 0.00%가 적용된다.
헐큘리스 대출 계약에 따라 회사의 모든 의무는 기존 및 이후 취득 자산에 대한 첫 번째 담보권으로 보장된다.
헐큘리스 대출 계약은 특정 진술 및 보증, 긍정적 약정, 부정적 약정, 재무 약정 및 유사한 자금 조달에 일반적으로 요구되는 조건을 포함한다.
긍정적 약정은 회사가 다양한 보고 및 통지 요구 사항을 수행하고 특정 권리, 승인 및 자산을 유지할 의무를 요구한다.
부정적 약정은 회사가 새로운 부채를 발생시키거나 자산에 대한 담보를 생성하거나 합병 또는 인수와 같은 근본적인 기업 변화를 수행하거나 회사의 사업 활동을 변경하거나 헐큘리스 대출 계약에서 정의된 투자 또는 분배를 수행하는 것을 제한한다.
또한 회사의 시장 가치가 4억 5천만 달러 이상이거나 대출의 총 원금이 8천 5백만 달러 이하일 경우 또는 시장 가치가 7억 5천만 달러 이상일 경우, 회사는 대출 잔액의 최소 50%에 해당하는 제한 없는 현금 및 현금 등가물을 유지해야 한다.
헐큘리스 대출 계약은 또한 여러 가지 일반적인 사건 발생을 포함하며, 여기에는 원금, 이자 또는 수수료의 미지급, 약정 위반, 진술 및 보증의 부정확성, 파산 및 지급 불능 사건, 중대한 판결, 주요 계약에 대한 교차 기본 계약, 특정 주요 규제 관련 사건 및 통제 변경 사건이 포함된다.
사건 발생이 발생할 경우 헐큘리스 대출 시설의 모든 미상환 원금 및 이자가 즉시 전액 또는 일부가 지급될 수 있다.
헐큘리스 대출 계약의 요약은 완전하지 않으며, 헐큘리스 대출 계약의 전체 텍스트를 참조해야 한다.
이 계약의 사본은 2026년 3월 31일 종료되는 회계 분기의 회사 분기 보고서에 첨부될 예정이다.
또한 헐큘리스 대출 계약 체결과 관련하여 회사의 2022년 6월 27일자 뱅크 오브 캘리포니아 대출 및 담보 계약이 2026년 2월 2일자로 종료되었으며, 뱅크 오브 캘리포니아의 회사 자산 및 재산에 대한 담보권이 해제됐다.위의 정보는 항목 1.01에 설명된 내용을 항목 2.03에 참조하여 포함한다.1934년 증권 거래법의 요구 사항에 따라, 등록자는 이 보고서를 서명한 바 있다.서명자는 코트니 필립스이며, 회사의 일반 고문 및 기업 비서이다.
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