5일 미국 증권거래위원회에 따르면 2026년 1월 30일, Collective Acquisition Sponsor LLC(이하 '신규 스폰서')와 소셜캐피탈헤도소피아홀딩스IV(이하 'SPAC'), Dune Acquisition Holdings II LLC(이하 '스폰서'), Carter Glatt(스폰서의 관리 멤버), 기타 스폰서의 특정 멤버 및 기관 투자자들이 구매 및 스폰서 인수 계약(이하 '구매 계약')을 체결했다.
이 계약에 따라 신규 스폰서는 스폰서로부터 총 447만 5천 주의 클래스 B 보통주와 100만 개의 사모 배치 워런트를 인수하기로 합의했으며, 총 구매 가격은 200만 달러로 설정되었다.
구매 계약에 따르면, 2026년 5월 7일까지 확정된 사업 결합 계약이 체결되지 않을 경우, 스폰서 멤버는 신규 스폰서로부터 인수한 자산을 200만 달러에 재구매할 권리를 가지며, 이 권리는 옵션 기간 동안만 행사할 수 있다.
거래의 마감은 2026년 2월 5일로 예정되어 있으며, 특정 문서의 제출과 기타 관례적인 마감 조건이 충족되어야 한다.구매 계약에 따라, 마감일에 다음과 같은 사항이 시행된다.
Carter Glatt, Michael Castaldy, Ben Coates, Jeron Smith, Cecil White는 SPAC의 이사직에서 사임하기로 했으며, Carter Glatt와 Michael Castaldy는 SPAC의 임원직에서도 사임할 예정이다.
신규 스폰서는 SPAC의 이사 및 임원으로 선출된 인원들이 2025년 5월 6일자 서신 계약의 조건에 따라 구속받도록 할 것이다.
신규 스폰서는 또한 SPAC과 스폰서 간의 행정 서비스 계약의 의무를 인수하고, 등록 권리 계약의 당사자가 되기로 합의했다.
Elliot Richmond는 SPAC의 최고 경영자 및 최고 재무 책임자로 임명되며, David Bailin과 Jeremy Sziklay는 독립 이사로 임명된다.Carter Glatt는 SPAC의 특별 고문으로 활동할 예정이다.
SPAC의 기존 이사들은 14(f) 조항에 따라 모든 대기 기간이 만료된 후 사임하게 되며, 신규 스폰서에 의해 새로운 이사들이 임명된다.
구매 계약에는 당사자 간의 일반적인 진술 및 보증이 포함되어 있으며, 투자자들은 이 계약의 제3자 수혜자가 아니다.
계약의 내용은 투자자들에게 계약의 조건에 대한 정보만 제공하기 위해 포함되었으며, 당사자나 그들의 사업에 대한 사실 정보를 제공하기 위한 것이 아니다.
2026년 2월 5일, Elliot Richmond, David Bailin, Jeremy Sziklay는 SPAC과의 계약에 따라 서신 계약 조인 및 면책 계약을 체결할 예정이다.
이 계약에 따라 SPAC은 이사 및 임원에 대한 면책을 제공하고, 모든 관련 법률에 따라 최대한의 범위에서 면책을 보장할 것이다.
현재 SPAC의 재무 상태는 2025년 12월 31일 기준으로 모든 미지급 청구서 및 부채가 정리되어야 하며, 2026년 1월 1일 이후 발생하는 모든 비용은 신규 스폰서가 책임지게 된다.
SPAC은 2025년 연간 보고서의 최종화를 포함한 모든 회계 서비스 비용을 지불해야 하며, 이와 관련된 모든 비용은 신규 스폰서가 부담하게 된다.
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