13일 미국 증권거래위원회에 따르면 2026년 2월 13일, 레드 로빈 고메 버거스가 2024년 12월 3일에 체결된 협력 계약(이하 '이전 계약')을 수정했다.
이번 수정 계약은 JCP 당사자와 Jumana 당사자 등 여러 이해관계자와 함께 체결되었다.
수정 계약에 따라, 회사는 2026년 주주총회에서 이사 재선출을 위해 James C. Pappas와 Christopher Martin을 재추천하기로 했으며, 두 사람은 재추천을 수락했다.
또한, 2026년 주주총회 이후 Pappas는 이사회 재무위원회 의장으로 임명될 예정이다.이사회는 협력 기간 동안 이사 수를 8명으로 줄이기 위한 합리적인 조치를 취할 예정이다.이해관계자들은 특정 정지 및 투표 약속을 준수해야 한다.
수정 계약은 2027년 주주총회에서 비대리 접근 이사 후보의 주주 추천을 위한 사전 통지 마감일로부터 30일 전 또는 2026년 주주총회 1주년 전 120일 전 중 먼저 도래하는 날짜까지 유효하다.
수정 계약의 요약은 완전성을 주장하지 않으며, 전체 텍스트는 부록 10.1에 첨부되어 있다.회사의 실제 결과는 다양한 위험과 불확실성에 따라 달라질 수 있다.
수정 계약의 주요 내용으로는 이전 계약의 제1조(a) 섹션이 전면 수정되어 이사회와 모든 관련 위원회가 James C. Pappas와 Christopher Martin을 2026년 주주총회에서 재선출하기 위해 필요한 조치를 취해야 한다고 명시되었다.제1조(c) 섹션에서는 '8명의 후보'라는 언급이 '6명의 후보'로 수정되었다.
제1조(d) 섹션에서는 2026년 주주총회 직후 Pappas를 재무위원회 의장으로 임명하고, 감사위원회의 후임 이사를 임명하기 위한 합리적인 조치를 취해야 한다고 명시되었다.
제1조(i) 섹션에서는 2026년 주주총회 종료 후 협력 기간 동안 이사 수가 8명을 초과하지 않도록 해야 한다고 규정되었다.
제2조(c)(i) 섹션에서는 '20%'라는 언급이 '21%'로 수정되었으며, 주가가 4달러 미만일 경우 Jumana 당사자가 추가로 1%의 주식을 인수할 수 있는 권리가 부여되었다.
협력 기간의 정의는 이전 계약의 제6조(g)에서 수정되어 2027년 주주총회 사전 통지 마감일로부터 30일 전 또는 2026년 주주총회 1주년 전 120일 전 중 먼저 도래하는 날짜로 설정되었다.
이번 수정 계약은 이전 계약의 모든 조항이 여전히 유효하다고 명시하며, 계약의 조항들은 자동으로 재번호가 매겨진다.계약의 집행은 델라웨어 주 법률에 따라 이루어진다.
레드 로빈 고메 버거스의 CEO인 Dave Pace가 서명하였으며, JCP 투자 파트너십, JCP 투자 파트너스, JCP 투자 홀딩스, JCP 투자 관리, James C. Pappas, Jumana 캐피탈 인베스트먼트 등 여러 당사자들이 서명하였다.
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