24일 미국 증권거래위원회에 따르면 라이프 타임 그룹 홀딩스의 자본 주식 및 수정된 정관과 수정된 내규의 조항에 대한 설명은 요약이며, 연례 보고서의 부록으로 제출된 수정된 정관 및 수정된 내규를 참조해야 한다.
우리의 승인된 자본 주식은 5억 주의 보통주(주당 액면가 $0.01)와 1천만 주의 우선주(주당 액면가 $0.01)로 구성된다.
보통주 보유자는 주주총회에서 제출된 모든 사항에 대해 각 주식당 1표를 행사할 수 있으며, 누적 투표권은 없다. 이사 선출은 주주가 행사할 수 있는 투표의 다수결로 결정된다. 보통주 보유자는 이사회에서 선언된 배당금을 비례적으로 받을 수 있으며, 이는 향후 발행될 수 있는 우선주의 우선 배당권에 따라 달라질 수 있다. 회사가 청산, 해산 또는 종료될 경우, 보통주 보유자는 모든 부채 및 기타 의무를 전액 상환한 후 주주에게 분배 가능한 순자산을 비례적으로 받을 수 있다.보통주 보유자는 선매권, 구독권, 환매권 또는 전환권이 없다.보통주에 적용되는 강제적 기금 조항은 없다.
수정된 정관의 조항에 따라, 이사회는 주주 승인 없이 우선주를 하나 이상의 시리즈로 발행할 수 있는 권한이 있다. 이사회는 각 시리즈의 우선주에 대한 권리, 특권, 특혜 및 제한 사항을 결정할 수 있는 재량권을 가진다.
우리의 보통주 및 우선주로서 승인된 미발행 주식은 주주 승인 없이 향후 발행이 가능하며, 뉴욕 증권 거래소의 상장 기준에 의해 제한될 수 있다.
수정된 정관 및 내규의 조항과 델라웨어 법의 조항은 제3자가 우리를 인수하는 것을 더 어렵게 만들거나 인수 비용을 증가시킬 수 있으며, 이는 주주에게 이익이 될 수 있는 거래를 포함한다.
수정된 정관에 따르면, 이사회는 세 개의 클래스로 나뉘며, 각 클래스는 가능한 한 비슷한 수로 구성된다. 각 클래스는 지정된 초기 임기가 만료된 후 3년의 교차 임기를 가진다. 이사회에서 이사로 선출된 주주가 요청하지 않는 한, 특정 주주가 지명한 이사는 해임될 수 없다.
수정된 정관에 따르면, 특별 회의는 이사회에서 채택한 결의안에 의해 소집될 수 있으며, 주주나 개인에 의해 소집될 수 없다.
델라웨어 법 제228조에 따라, 주주가 서면으로 동의할 경우, 주주총회에서 요구되는 모든 행동을 회의 없이 취할 수 있다. 그러나 수정된 정관에 따라 서면 동의에 의한 주주 행동은 금지된다.
수정된 내규에 따르면, 연례 회의에서 사업을 제안하거나 이사를 지명하고자 하는 주주는 사전 통지 요건을 준수해야 한다.
델라웨어 법에 따르면, 정관을 수정하기 위해서는 대다수의 주주 투표가 필요하다. 그러나 수정된 정관에 따르면, 특정 조항을 수정하기 위해서는 2/3의 주주 투표가 필요하다.우리는 델라웨어 법 제203조를 적용하지 않기로 결정하였다.
수정된 정관 및 내규에 따르면, 모든 파생 소송, 이사, 임원 또는 직원의 의무 위반 주장, 델라웨어 법에 따른 청구는 델라웨어 주의 법원에서만 제기되어야 한다.
델라웨어 법은 기업이 특정 기회를 포기할 수 있는 조항을 채택할 수 있도록 허용한다. 수정된 정관에 따르면, 우리는 특정 비즈니스 기회에 대한 권리를 포기한다.우리의 보통주는 NYSE에 "LTH"라는 기호로 상장되어 있다.
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