25일 미국 증권거래위원회에 따르면 제목: PACIFIC BIOSCIENCES OF CALIFORNIA, INC. 증권 설명 및 임원 인센티브 보상 계획
1. 계획의 목적. 이 계획은 직원들이 최선을 다하고 성과를 내며 회사의 목표를 달성하도록 동기를 부여함으로써 주주 가치를 높이고 회사의 성공을 증진하는 것을 목표로 한다.2. 정의.
2.1 "실제 보상"은 특정 성과 기간에 대해 참가자에게 지급될 실제 보상을 의미하며, 관리자가 제4.4조에 따라 권한을 행사할 수 있다.
2.2 "계열사"는 회사의 통제를 받거나 회사에 의해 통제되는 모든 법인 또는 기타 단체(파트너십 및 조인트 벤처 포함)를 의미한다.2.3 "이사회"는 회사의 이사회를 의미한다.
2.4 "보너스 풀"은 참가자에게 분배할 수 있는 자금의 풀을 의미하며, 관리자는 각 성과 기간에 대해 보너스 풀을 설정한다.
2.5 "세법"은 수정된 미국 내국세법을 의미한다. 특정 세법의 조항이나 규정에 대한 언급은 해당 조항이나 규정, 그리고 그러한 조항이나 규정에 따라 제정된 유효한 규정이나 공식 지침을 포함한다.2.6 "위원회"는 계획을 관리하기 위해 이사회에 의해 임명된 위원회를 의미한다.
2.7 "회사"는 Pacific Biosciences of California, Inc., 델라웨어 주 법인 또는 그 후계자를 의미한다.2.8 "회사 그룹"은 회사 및 모든 모회사, 자회사 및 계열사를 의미한다.
2.9 "장애"는 관리자가 수시로 채택한 균일하고 비차별적인 기준에 따라 결정된 영구적이고 총체적인 장애를 의미한다.
2.10 "직원"은 회사 그룹의 임원, 관리자 또는 기타 직원을 의미하며, 이들은 계획이 채택된 시점에 고용되었거나 이후에 고용될 수 있다.2.11 "회계 연도"는 회사의 회계 연도를 의미한다.2.12 "모회사"는 세법 제424(e)조에 정의된 "모회사"를 의미한다.
2.13 "참가자"는 특정 성과 기간에 대해 관리자가 선정한 직원으로, 해당 성과 기간에 대한 참가자를 의미한다.
2.14 "성과 기간"은 관리자가 정하는 성과 기준을 충족해야 실제 보상을 받을 수 있는 기간을 의미하며, 성과 기간은 관리자가 정하는 바에 따라 하나 이상의 짧은 기간으로 나눌 수 있다.
2.15 "계획"은 이 임원 인센티브 보상 계획(부록이 첨부된 경우 포함)을 의미하며, 수시로 수정될 수 있다.
2.16 "섹션 409A"는 세법 제409A조 및 해당 주법의 동등한 조항을 의미하며, 수시로 제정, 수정 또는 변경될 수 있다.2.17 "자회사"는 세법 제424(f)조에 정의된 "자회사"를 의미한다.
2.18 "목표 보상"은 관리자가 정하는 성과 기간에 대해 참가자에게 지급될 목표 보상을 의미한다.
2.19 "세금 원천징수"는 계획에 따른 보상과 관련된 세금, 사회 보험 및 사회 보장 책임 또는 프리미엄 의무를 의미하며, 여기에는 (a) 회사 그룹이 원천징수해야 하는 모든 연방, 주 및 지방 소득세, 고용세 및 기타 세금(참가자의 미국 연방 보험 기여법(FICA) 의무 포함), (b) 참가자 및 회사 그룹의 프리미엄 세금 책임, (c) 계획에 따른 보상과 관련하여 참가자가 부담해야 하거나 동의한 기타 세금 또는 사회 보험 또는 사회 보장 책임이 포함된다.
2.20 "고용 종료"는 직원과 회사 그룹 간의 고용 관계의 종료를 의미하며, 여기에는 사직, 해고, 사망, 장애, 은퇴 또는 모회사, 자회사 또는 계열사의 분리가 포함된다. 계획의 목적상, 참가자가 회사와 자회사 간에 고용을 이전하는 경우(예: 회사와 자회사 간의 이전)는 고용 종료로 간주되지 않는다.3. 계획의 관리.
3.1 관리자. 계획은 이사회 또는 위원회(이하 "관리자")에 의해 관리된다. 적용 가능한 법률을 준수하기 위해 필요한 경우, 관리자로서 위원회는 이사회의 두 명 이상의 구성원으로 구성된다.
3.2 관리자 권한. 관리자는 계획의 조항에 따라 계획을 관리할 의무가 있으며, 계획의 운영을 관리하기 위해 필요한 모든 권한과 재량을 가진다. 여기에는 (a) 보상을 받을 직원 선정, (b) 보상의 조건 및 조항 규정, (c) 계획 및 보상 해석, (d) 비미국 국적 직원의 참여를 허용하기 위한 절차 및 하위 계획 채택, (e) 계획에 따라 관리, 해석 및 적용을 위한 규칙 채택, (f) 그러한 규칙을 해석, 수정 또는 폐지할 권한이 포함된다.
3.4 관리자에 의한 위임. 관리자는 제공할 수 있는 조건에 따라 계획의 권한과 권한의 일부 또는 전부를 회사의 이사 및/또는 임원에게 위임할 수 있다. 이러한 위임은 언제든지 철회될 수 있다.
3.5 면책. 관리자의 구성원은 회사에 의해 손해를 배상받고 보호받을 권리가 있으며, 이는 (a) 계획 또는 보상과 관련하여 취한 조치 또는 취하지 않은 조치로 인해 발생하는 청구, 소송, 소송 또는 절차와 관련하여 발생하는 손실, 비용, 책임 또는 경비를 포함한다. 관리자는 회사가 비용을 부담할 수 있도록 기회를 제공해야 한다. 이러한 면책 권리는 회사의 정관 또는 규정, 계약, 법률 또는 기타 방법에 따라 보장되는 기타 면책 권리와는 별개이다.4. 참가자 선정 및 보상 결정.
4.1 참가자 선정. 관리자는 성과 기간에 대해 참가자로 선정할 직원을 선택한다. 계획에 대한 참여는 성과 기간별로 이루어지며, 따라서 특정 성과 기간에 참가자로 선정된 직원이 향후 성과 기간에 참여할 것이라는 보장은 없다. 어떤 직원도 이 계획에 따라 보상을 받을 권리가 없으며, 선정된 경우에도 향후 보상을 받을 권리가 보장되지 않는다.
4.2 목표 보상 결정. 관리자는 각 참가자에 대해 목표 보상을 설정할 수 있으며, 이는 성과 기간 동안 참가자의 평균 연봉의 백분율 또는 고정 금액으로 표현될 수 있다.
4.3 보너스 풀. 각 성과 기간 동안 관리자는 보너스 풀을 설정할 수 있으며, 이 풀은 성과 기간 전, 중 또는 후에 설정될 수 있다. 실제 보상은 보너스 풀에서 지급된다(보너스 풀이 설정된 경우).
4.4 보상 수정 재량. 계획의 어떤 조항과 상관없이, 관리자는 실제 보상이 지급되기 전 언제든지 (a) 참가자의 실제 보상을 증가, 감소 또는 제거할 수 있으며, (b) 보너스 풀에 할당된 금액을 증가, 감소 또는 제거할 수 있다. 실제 보상은 목표 보상보다 낮거나 높을 수 있으며, 관리자가 결정한다. 관리자는 고려하는 요소에 따라 보상의 증가, 감소 또는 제거 금액을 결정할 수 있으며, 고려하는 요소에 대한 할당이나 가중치를 설정할 필요는 없다.
4.5 기준 결정 재량. 계획의 어떤 조항과 상관없이, 관리자는 목표 보상(또는 그 일부)에 적용될 성과 목표를 결정하며, 여기에는 연구 및 개발 이정표, 규제 이정표 또는 규제 관련 목표, 총 마진, 재무 이정표, 신제품 또는 사업 개발, 운영 마진, 제품 출시 일정 또는 기타 제품 출시 이정표, 출판물, 현금 흐름, 조달, 절감, 내부 구조, 수익, 수익, 리더십 개발, 프로젝트 기능 또는 포트폴리오 특정 이정표, 라이센스 또는 연구 협력 계약, 자본 조달, 초기 공개 준비, 특허 가능성 및 동료 리뷰 또는 기타 주관적 또는 객관적 기준과 같은 개인 목표가 포함될 수 있다.
관리자가 정하는 대로 성과 목표는 GAAP 또는 비GAAP 결과를 기준으로 할 수 있으며, 실제 결과는 관리자가 일회성 항목이나 예기치 않은 항목에 대한 조정을 고려하여 목표 달성 여부를 결정할 때 조정될 수 있다. 사용되는 기준은 관리자가 결정하며, 개인, 부서, 포트폴리오, 프로젝트, 사업 단위, 세그먼트 또는 회사 전체 기준으로 측정될 수 있다. 적용되는 성과 목표를 충족하지 못할 경우 목표 보상을 받을 수 없다.5. 보상의 지급.
5.1 지급 권리. 각 실제 보상은 회사 그룹의 일반 자산에서만 지급된다. 이 계획의 어떤 내용도 참가자에게 지급될 수 있는 보상에 대한 권리를 창출하거나 증명하는 것으로 해석되지 않는다.
5.2 지급 시기. 각 실제 보상의 지급은 해당 성과 기간이 종료된 후 가능한 한 빨리 이루어지며, 실제 보상이 관리자의 승인을 받은 후 이루어지며, 그러나 (a) 참가자의 실제 보상이 실질적으로 위험에 처하지 않게 된 회계 연도의 세 번째 달의 15일 이후, (b) 참가자의 실제 보상이 실질적으로 위험에 처하지 않게 된 회계 연도의 세 번째 달의 15일 이후의 날짜까지 이루어져야 한다.
5.3 지급 형태. 각 실제 보상은 일반적으로 현금(또는 그에 상응하는 것)으로 일시불로 지급된다. 관리자는 보상을 지급할 때 주식 보상을 지급할 권리를 보유하며, 이러한 조건 및 조건은 관리자가 결정한다.
5.4 사망 또는 장애 발생 시 지급. 참가자의 고용 종료가 사망 또는 장애로 인해 발생한 경우, 관리자가 이전 성과 기간에 대해 지급될 것이라고 결정한 실제 보상은 참가자 또는 참가자의 유산에 지급된다.6. 일반 조항.6.1 세금 문제.
6.1.1 섹션 409A. 이 계획이 섹션 409A의 요구 사항을 면제하거나 준수하도록 하는 것이 의도되며, 이 계획에 따라 제공되는 지급이 섹션 409A에 따라 부과되는 추가 세금의 적용을 받지 않도록 하며, 모든 모호한 사항이나 모호한 용어는 면제되거나 준수하도록 해석된다. 이 계획에 따라 지급되는 각 지급은 재무부 규정 섹션 1.409A-2(b)(2)의 목적에 따라 별도의 지급으로 간주된다.
6.1.2 세금 원천징수. 회사 그룹은 실제 보상에 대해 모든 적용 가능한 세금 원천징수 권한을 보유한다. 실제 보상 지급 또는 세금 원천징수가 발생하는 시점 이전에, 회사 그룹은 참가자에게 그러한 실제 보상에 대한 세금 원천징수에 필요한 금액을 공제하거나 원천징수할 수 있다.
6.2 고용 또는 서비스에 대한 영향 없음. 이 계획이나 이 계획에 따른 보상은 참가자에게 직원 또는 기타 서비스 제공자로서의 관계를 지속할 권리를 부여하지 않으며, 회사 그룹 또는 참가자가 그러한 관계를 종료할 수 있는 권리를 제한하지 않는다.6.3 몰수 사건.
6.3.1 클로백 정책; 적용 법률. 이 계획에 따른 모든 보상은 회사 그룹이 채택해야 하는 클로백 정책에 따라 감소, 취소, 몰수 또는 회수될 수 있다. 관리자는 이 계획에 따른 보상에 대해 필요한 경우 추가적인 클로백, 회수 또는 회수 조항을 부과할 수 있다. 이 조항은 참가자와 회사 그룹의 구성원 간의 서면 계약에서 명시적으로 언급되고 면제되지 않는 한, 클로백 정책에 따라 보상을 회수하는 것은 참가자가 "정당한 이유" 또는 "구성적 해고"(또는 유사한 용어)로 사직할 권리를 부여하지 않는다.
6.3.2 추가 몰수 조건. 관리자는 계획에 따라 보상을 제공할 때 참가자의 권리, 지급 및 혜택이 특정 사건 발생 시 감소, 취소, 몰수 또는 회수될 수 있다. 이러한 사건에는 참가자의 "원인"으로 인한 고용 종료 또는 참가자가 고용 종료 전후에 저지른 행위가 포함될 수 있다.
6.3.3 회계 재작성. 회사가 증권법에 따라 재무 보고 요구 사항의 중대한 비준수를 이유로 회계 재작성을 준비해야 하는 경우, 그 재작성을 유발한 행위에 관여한 참가자는 보상을 회수해야 한다.
6.4 후계자. 이 계획에 따른 회사의 모든 의무는 회사의 후계자에게 구속력이 있으며, 후계자는 회사의 사업 또는 자산의 전부 또는 대부분을 직접 또는 간접적으로 구매, 합병, 통합 또는 기타 방식으로 수행한 경우에도 마찬가지이다.
6.5 보상의 양도 불가. 이 계획에 따른 보상은 판매, 이전, 담보, 양도 또는 기타 방식으로 양도할 수 없으며, 상속 또는 법적 상속에 따라 양도할 수 있다. 모든 권리는 참가자의 생애 동안에만 참가자에게 제공된다.7. 수정, 종료 및 기간.
7.1 수정, 중단 또는 종료. 관리자는 계획의 일부 또는 전부를 언제든지 수정하거나 종료할 수 있다. 계획의 수정, 중단 또는 종료는 참가자의 동의 없이 기존의 권리 또는 의무를 변경하거나 손상시키지 않는다. 어떤 보상도 중단 또는 종료 기간 동안 지급될 수 없다.
7.2 계획의 기간. 계획은 이사회 또는 이사회의 보상 위원회가 처음 채택한 날부터 시작되며, 관리자가 수정하거나 종료할 수 있는 권한을 보유하는 경우를 제외하고, 종료될 때까지 유효하다.8. 법적 구성.
8.1 성별 및 수. 문맥에 따라 다르게 표시되지 않는 한, 여기에서 사용되는 모든 여성 용어는 남성을 포함하며, 모든 남성 용어는 여성을 포함한다. 복수형은 단수형을 포함하고 단수형은 복수형을 포함한다.
8.2 분리 가능성. 계획의 어떤 조항이 무효, 불법 또는 집행 불가능한 경우, 그러한 조항은 무효로 간주되며, 계획의 나머지 부분에는 영향을 미치지 않는다.8.3 준거법. 계획 및 모든 보상은 델라웨어 주 법률에 따라 해석되고 적용된다.
8.4 보너스 계획. 이 계획은 미국 노동부 규정 섹션 2510.3-2(c)에서 정의된 "보너스 프로그램"으로 의도되며, 그러한 의도에 따라 해석되고 관리된다.8.5 제목. 제목은 편의상 제공되며, 계획의 해석이나 구성의 근거로 사용되지 않는다.
9. 적용 법률 준수. 계획에 따른 보상(보상 제공 포함)은 모든 적용 법률, 규칙 및 규정의 적용을 받으며, 필요한 경우 정부 기관이나 국가 증권 거래소의 승인을 받아야 한다.
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