10일 미국 증권거래위원회에 따르면 2026년 4월 1일, 넥스트NRG(이하 '회사')와 레비스톤 리소스 LLC(이하 '레비스톤')는 증권 구매 계약(이하 '레비스톤 SPA')을 체결했다.
이 계약에 따라 회사는 1,724,444달러의 원금이 포함된 선순위 담보 전환사채(이하 '레비스톤 노트')를 발행하기로 했으며, 레비스톤은 1,552,000달러에 이를 구매하기로 했다.레비스톤 노트는 172,444달러의 원발행 할인(이하 'OID')을 포함하고 있다.
또한, 회사는 레비스톤에게 추가 보상으로 243,300주의 보통주를 발행하기로 했으며, 이 주식은 2026년 4월 1일에 발행됐다.
레비스톤은 레비스톤 SPA의 조건에 따라 롤오버 권리와 피기백 등록 권리를 보유하고 있다.
레비스톤은 2027년 10월 1일 또는 레비스톤 노트의 잔액이 전액 지급될 때까지 모든 자금 조달 거래에 대한 참여권과 우선 매수권을 보유한다.
회사는 또한 레비스톤에게 거래 문서에 따라 모든 의무가 남아 있는 한 '최혜국 대우' 권리를 부여했다.
레비스톤 SPA는 이러한 유형의 거래에 대한 일반적인 진술, 보증 및 계약을 포함하고 있다.
레비스톤 SPA의 내용은 이 계약의 전체 텍스트를 참조해야 한다. 레비스톤 노트는 10%의 이자율로 이자를 발생시키며, 만기는 2026년 10월 1일이다.
이자는 원금의 감소, 전환 또는 조기 상환 여부와 관계없이 레비스톤 노트의 6개월 전체 기간 동안 보장된다.
레비스톤 노트는 회사의 모든 현재 및 미래의 채무에 대해 우선권을 가지며, 회사는 장비 금융을 마감할 수 있지만, 그러한 금융은 장비에 대한 1순위 담보권과 회사의 자산에 대한 2순위 담보권으로 보장된다.
회사의 레비스톤 노트에 대한 의무는 2026년 4월 1일자로 회사와 레비스톤 간의 담보 및 보안 계약(이하 '레비스톤 보안 계약')에 따라 보장된다.
레비스톤 노트는 기본적으로 디폴트 사건 발생 시에만 회사의 보통주로 전환될 수 있으며, 레비스톤의 선택에 따라 전환된다.
디폴트 사건 발생 시, 레비스톤은 미지급 원금, 발생 이자, 디폴트 이자 및 전환당 1,950달러의 고정 전환 수수료를 보통주로 전환할 수 있다.
전환 가격은 전환일 직전 15거래일 동안의 세 개의 최저 일일 거래량 가중 평균 가격(VWAP)의 80%로 설정되며, 주당 바닥 가격은 0.10달러로 설정된다.
레비스톤 노트는 레비스톤과 그 계열사가 회사의 보통주를 4.99% 이상 소유하는 것을 금지하는 주식 차단 장치를 포함하고 있으며, 레비스톤은 61일 전에 회사에 통지하여 이 제한을 9.99%로 늘릴 수 있다.
레비스톤 노트는 발행된 주식 수에 대해 19.99%의 하드 캡을 포함하고 있으며, 회사는 주주 승인을 받지 않고는 나스닥 상장 규칙 5635(d)에 명시된 19.99% 제한을 초과하여 주식을 발행할 수 없다.
회사는 2026년 10월 1일 이전에 레비스톤 노트를 조기 상환할 수 있으며, 조기 상환 날짜가 2026년 4월 1일로부터 60일 이내인 경우, 회사는 레비스톤에게 미지급 원금, 보장된 이자 및 기타 금액을 지급해야 하며, 조기 상환 날짜가 60일 이후인 경우, 회사는 110%의 금액을 지급해야 한다.
레비스톤 노트는 일반적인 디폴트 사건을 포함하고 있으며, 디폴트 사건 발생 시 레비스톤은 미지급 잔액을 가속할 권리를 가진다.2026년 4월 1일, 회사는 레비스톤 SPA의 조건에 따라 레비스톤 노트를 발행했다.
레비스톤 노트의 내용은 이 계약의 전체 텍스트를 참조해야 한다. 2026년 4월 1일, 회사와 레비스톤은 레비스톤 노트 발행과 관련하여 레비스톤 보안 계약을 체결했다.이 계약에 따라 회사는 레비스톤에게 모든 자산에 대한 지속적인 1순위 담보권을 부여했다.
담보에는 회사의 계좌, 재고, 장비, 일반 무형 자산, 예치 계좌 및 회사의 직접 소유 자회사의 100% 지분이 포함된다.회사는 레비스톤의 사전 서면 동의 없이 담보를 판매, 임대 또는 담보 설정할 수 없다.
디폴트 사건 발생 시, 레비스톤은 모든 의무를 가속하고 담보를 소유할 수 있는 권리를 가진다.
보안 계약의 내용은 이 계약의 전체 텍스트를 참조해야 한다. 2026년 4월 7일, 회사는 캐셔라 프라이빗 크레딧(이하 '캐셔라')과 비즈니스 대출 및 담보 계약을 체결했다.이 계약에 따라 캐셔라는 회사에 750,000달러의 대출을 제공했다.회사는 37,500달러의 수수료를 공제한 후 712,500달러의 순지급액을 받았다.
캐셔라 대출은 총 300,000달러의 이자 비용을 발생시키며, 총 상환 의무는 1,050,000달러이다.
캐셔라 대출은 2026년 10월 1일에 만기가 되며, 24주 동안 매주 43,750달러씩 상환된다.연간 이자율은 약 173.06%이다.
캐셔라 대출은 회사의 모든 자산에 대한 1순위 담보권으로 보장되며, 회사의 CEO인 마이클 D. 파르카스가 개인적으로 보증했다.
캐셔라 대출 계약은 추가적인 제한 조항을 포함하고 있으며, 회사는 캐셔라의 사전 서면 동의 없이 추가 채무를 지지 않도록 제한된다.
캐셔라 대출 계약의 내용은 이 계약의 전체 텍스트를 참조해야 한다. 현재 회사는 750,000달러의 대출을 통해 712,500달러를 조달했으며, 총 상환 의무는 1,050,000달러로, 이는 대출금과 이자 비용을 포함한 금액이다.
회사는 2026년 10월 1일까지 매주 43,750달러를 상환해야 하며, 이자 비용은 총 300,000달러에 달한다.회사는 현재 재무 상태가 양호하며, 모든 의무를 이행할 수 있는 능력을 보유하고 있다.
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