21일 미국 증권거래위원회에 따르면 헤리티지 커머스는 합병 계약에 따라, 종료일에 CVBF와 합병하여 CVBF가 존속 법인이 됐다.
합병 직후, 헤리티지 커머스의 자회사인 헤리티지 뱅크가 시민 비즈니스 뱅크와 합병하여 시민 비즈니스 뱅크가 존속 은행이 됐다.
합병 완료 후, 헤리티지의 별도 법인 존재는 종료되었고, 헤리티지 뱅크의 별도 존재도 종료됐다.
합병 계약에 따라, 합병의 유효 시점에 헤리티지의 보통주 1주당 CVBF의 보통주 0.65주로 전환되었으며, 이 과정에서 이자는 발생하지 않는다.헤리티지 보통주를 보유한 주주는 소수 주식 대신 현금을 수령하게 된다.
합병 계약의 조건에 따라, 유효 시점에 헤리티지 보통주를 구매할 수 있는 미행사 옵션은 취소되었고, 보유자는 현금으로 보상받게 된다.
이 보상액은 옵션에 해당하는 헤리티지 보통주의 수와 옵션의 현금화 가격의 차이에 따라 결정된다.
또한, 헤리티지 직원에게 부여된 제한 주식 보상과 성과 기반 제한 주식 단위 보상은 전액 가속화되어 완전하게 행사되었으며, 이러한 주식 보상은 합병 대가로 전환됐다.
유효 시점에 헤리티지 직원이 CVBF에 계속 남는 경우, 그들의 제한 주식 단위 보상은 CVBF의 2018년 주식 인센티브 계획에 따라 CVBF 보통주로 전환됐다.
합병과 관련된 CVBF 보통주의 발행은 1933년 증권법에 따라 등록되었으며, CVBF는 SEC에 등록신청서를 제출하였다.
종료일에 헤리티지 커머스는 나스닥에 합병이 완료되었음을 통지하고, 헤리티지 보통주의 거래 중단을 요청하였다.그 결과, 헤리티지 보통주는 더 이상 나스닥에 상장되지 않게 된다.CVBF는 SEC에 헤리티지 보통주의 등록 해제를 요청할 예정이다.
유효 시점에 헤리티지 보통주 보유자는 합병 계약에 명시된 보상 외에는 권리를 상실하게 된다.
유효 시점에 헤리티지와 헤리티지 뱅크의 모든 이사 및 임원은 그 직무를 종료하였으며, CVBF와 시민 비즈니스 뱅크의 이사 및 임원이 새로운 이사 및 임원으로 임명됐다.
헤리티지의 이사회는 합병 전 기간 동안의 보너스 총액을 결정하였고, 이 금액은 헤리티지의 임원들에게 지급되었다.
유효 시점에 헤리티지의 정관과 내규는 법적으로 효력을 잃었으며, CVBF의 정관과 내규가 계속해서 적용된다.
현재 헤리티지 커머스는 합병을 통해 CVBF의 일부로 통합되었으며, 향후 경영 및 운영에 대한 변화가 예상된다.
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