21일 미국 증권거래위원회에 따르면 서먼 그룹 홀딩스, 델라웨어 주 법인(이하 "회사")은 본 계약서에 첨부된 수여 통지서(이하 "수여 통지서")에 명시된 개인(이하 "보유자")에게 2020 장기 인센티브 계획(이하 "계획")의 조항에 따라 제한 주식 단위 수여(이하 "수여")를 부여한다.
수여는 수여 통지서에 명시된 수량의 회사 보통주(액면가 $0.001)와 관련이 있으며, 본 계약서(이하 "계약")에 명시된 제한, 조건 및 조항에 따라 이루어진다.본 계약서에서 정의되지 않은 용어는 계획에서 정의된 의미를 가진다.
본 계약서의 목적을 위해 "회사 그룹"은 회사 및 그 자회사를 포함하며, 개별적으로 또는 집합적으로 지칭한다.
1. 계약 수락에 따른 수여. 수여는 보유자가 본 계약을 수여 통지서에 제공된 공간에 서명하고 회사에 반환하거나, 회사가 요구하는 경우 회사의 주식 계획 관리 시스템 내에서 전자적으로 본 계약을 수락하지 않는 한 무효가 된다.
2. 주주로서의 권리. 보유자는 수여의 대상이 되는 주식에 대해 주주로서의 권리를 갖지 않으며, 주식이 본 계약 제3조에 따라 유효하게 취득될 때까지 주주로서의 권리를 갖지 않는다.
수여는 보유자가 수여 통지서에 명시된 배당금에 해당하는 현금 가치를 받을 수 있는 배당금 동등권을 포함한다.배당금 동등권은 이자 없이 누적되며, 제한 주식 단위와 동일한 조건에 따라 적용된다.
3. 제한 기간 및 취득. 3.1. 서비스 기반 취득 조건. 본 계약의 나머지 조항에 따라, 주식은 수여 통지서에 명시된 취득 일정에 따라 취득되며, 보유자가 해당 취득 날짜까지 회사와의 지속적인 고용 상태를 유지해야 한다.취득 전 기간은 "제한 기간"이라고 한다.3.2. 통제 변경. 통제 변경 시, 수여는 계획 제5.8조에 따라 적용된다.
3.3. 고용 종료. (a) 보유자가 고용 계약 또는 유사한 계약의 당사자이거나 고용 종료 시 제한 주식 단위 수여의 처리를 명시한 퇴직 계획의 적용을 받는 경우(이하 "기타 계약"), 수여의 처리는 해당 기타 계약에 명시된 대로 진행된다.
(b) 보유자가 고용 계약 또는 유사한 계약의 당사자가 아니거나, 고용 종료 시 제한 주식 단위 수여의 처리를 명시한 퇴직 계획의 적용을 받지 않는 경우, 수여의 처리는 다음과 같다.
(i) 회사 그룹에 의해 정당한 사유 없이 고용이 종료된 경우, 보유자의 사망 또는 장애로 인해 고용이 종료된 경우, 제한 기간 종료 전 보유자의 고용이 종료되면, 수여의 미취득 부분은 즉시 비례적으로 취득된다.
(ii) 보유자가 퇴직하는 경우, 제한 기간 종료 전 보유자의 고용이 종료되면, 퇴직의 유효일에 수여의 미취득 부분이 취득된다.
(iii) 회사 그룹에 의해 정당한 사유로 고용이 종료된 경우, 보유자가 퇴직하는 경우, 제한 기간 종료 전 보유자의 고용이 종료되면, 수여의 미취득 부분은 즉시 포기된다.
4. 증서 전달. 본 계약 제3조 및 제7조에 따라, 회사는 취득 날짜 또는 취득 사건 발생 후 60일 이내에 보유자의 이름으로 발행된 주식 증서를 전달하거나, 보유자의 주식 계획 중개 계좌로 발행된 주식을 전달한다.
5. 전송 제한 및 투자 진술. 5.1. 수여의 비전송성. 수여는 보유자가 유언 또는 상속법에 따라 전송할 수 있으며, 그 외에는 판매, 전송, 양도, 담보, 저당 또는 기타 처분이 불가능하다.
5.2. 투자 진술. 보유자는 수여의 취득이 투자 목적으로 이루어지며, 배당금이 지급될 경우 등록되지 않은 주식의 판매는 유효한 등록서 또는 면제에 따라 이루어져야 한다.
6. 제한적 계약. 6.1. 기밀 정보. 보유자는 회사 그룹의 기밀 및 독점 정보를 제3자에게 공개하지 않으며, 회사 그룹의 동의 없이는 이를 사용하지 않는다.
6.2. 비경쟁; 비유인. 보유자는 회사 그룹의 고용 기간 동안 및 퇴직 후 2년 동안 회사 그룹의 비즈니스에 참여하지 않는다.6.3. 비비방. 보유자는 회사 그룹에 대해 비방적인 발언을 하지 않는다.
6.4. 특허, 저작권, 상표 및 기타 재산권. 보유자는 회사 그룹의 비즈니스와 관련된 모든 발명, 개선, 발견 및 기술은 회사 그룹의 단독 재산임을 인정한다.
7. 추가 조건. 7.1. 세금 원천징수. 보유자는 수여의 취득 시 세금 원천징수 의무를 이행해야 한다.7.2. 회수; 보상 회수. 보유자는 회사의 회수 정책을 준수해야 한다.7.3. 조정. 주식의 가치가 변동할 경우, 수여의 주식 수는 조정된다.7.4. 법률 준수. 수여는 법률 준수 조건에 따라 이루어진다.7.5. 수여는 고용의 지속성을 보장하지 않는다.7.6. 해석. 본 계약의 해석에 대한 분쟁은 위원회에 제출된다.7.7. 후계자 및 양도인. 본 계약은 회사의 후계자 및 양도인에게 적용된다.7.8. 통지. 본 계약에 따른 모든 통지는 회사의 법률 고문에게 전달된다.7.9. 준거법. 본 계약은 델라웨어 주 법률에 따라 해석된다.7.10. 개인 정보. 회사는 제3자 시스템을 통해 수여를 관리할 수 있다.7.11. 계약은 계획에 따라 이루어진다.
7.12. 전체 계약. 본 계약은 전체 계약을 구성하며, 수정은 서면으로 이루어져야 한다.7.13. 부분 무효. 본 계약의 특정 조항이 무효인 경우, 나머지 조항은 유효하다.7.14. 수정 및 포기. 본 계약의 조항은 서면으로 수정되거나 포기되어야 한다.7.15. 카운터파트 및 전자 전달. 본 계약은 전자적으로 전달될 수 있다.7.16. 섹션 409A. 본 계약은 섹션 409A의 요구 사항을 준수해야 한다.
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