26일 미국 증권거래위원회에 따르면 2026년 5월 20일, 어매스 브랜즈 주식회사(이하 '회사')는 2026년 3월 17일자로 체결된 증권 매매 계약(이하 'SPA')에 따라 제2차 클로징(이하 '제2차 클로징')을 완료했다.
이 계약은 회사와 유타주에 등록된 유한책임회사인 스트리트리벨 캐피탈 LLC(이하 '투자자') 간에 체결되었다.
SPA는 회사의 등록신청서(Form S-1, 파일 번호 333-294941)에서 이전에 설명되었으며, SPA 및 글로벌 수정안에 대한 설명은 본 문서에 참조로 포함된다.SPA와 글로벌 수정안은 각각 등록신청서의 부록 10.52 및 10.59로 제출되었다.
제2차 클로징에서 회사는 투자자에게 7,000주(주당 액면가 0.00001달러)의 C 시리즈 전환 우선주(이하 '초기 우선주')를 발행하고 판매했으며, 총 구매 가격은 6,990,000달러로, 투자자에게 지급할 30,000달러의 거래 비용을 제외한 금액이다.
초기 구매 가격은 글로벌 수정안에 따라 7,000,000달러에서 6,990,000달러로 조정되었으며, 이는 투자자가 제1차 클로징에서 이전에 지급한 10,000달러의 워런트 구매 가격을 반영한 것이다.
초기 우선주는 1933년 증권법 제4(a)(2)조 및 규정 D의 506(b)조에 따른 등록 면제 조항에 의거하여 발행되었다.
초기 우선주는 회사의 보통주(주당 액면가 0.00001달러)로 전환될 수 있으며, 이는 델라웨어주 국무부에 2026년 5월 19일자로 제출된 C 시리즈 전환 우선주의 권리 및 특성에 대한 증명서(이하 '증명서')에 명시된 조건 및 제한 사항에 따른다.각 C 시리즈 전환 우선주는 주당 1,086.96달러의 명시 가치를 가진다.
전환 가격은 초기 상장일로부터 6개월이 경과한 후, 트리거 이벤트 또는 디폴트 이벤트가 발생한 경우, 고정 가격과 시장 가격 중 낮은 가격으로 설정되며, 각 경우에 대해 바닥 가격이 적용된다.
전환은 9.99%의 유익한 소유권 제한 및 나스닥 상장 규칙 5635(d)에 따른 교환 한도에 따라 제한된다.이 문서의 부록에는 재무제표, 프로포르마 재무 정보 및 부록이 포함된다.
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