5일 미국 증권거래위원회에 따르면 2026년 5월 13일, USA 레어 어스는 합병 계약에 따라 증권거래위원회(SEC)에 합병 관련 예비 위임장(Preliminary Proxy Statement)과 2025년 12월 31일 종료된 회계연도에 대한 감사되지 않은 프로 포르마 결합 재무제표를 포함한 현재 보고서(Form 8-K)를 제출했다.
이 보고서는 2026년 3월 31일 종료된 3개월 및 2025년 12월 31일 종료된 회계연도에 대한 USA 레어 어스의 감사되지 않은 프로 포르마 결합 재무제표를 공개하기 위한 것이다.이 재무제표는 본 문서의 부록 99.1에 포함되어 있다.
공개 회사로서, USA 레어 어스의 제출물은 SEC의 검토를 받으며, 합병과 관련하여 제출된 예비 위임장에는 위에서 언급한 프로 포르마 재무제표가 포함되어 있어 정보의 변경이나 수정이 발생할 수 있다. 보고서에는 1995년 민간 증권 소송 개혁법의 의미 내에서 '미래 예측 진술'이 포함되어 있다.
이 진술은 제안된 미국 정부 협력 및 관련 문서의 실행 예상 시기, Serra Verde Group(SVG)의 인수 제안, 사업 계획, 전략, 목표 및 전망, Carester SAS 및 Texas Mineral Resources Corp.(TMRC) 거래와 같은 기타 사업 개발 활동에 대한 기대를 포함한다.
이 진술은 역사적 또는 현재 사실과 엄격히 관련되지 않음을 나타내는 단어들로 식별될 수 있다.
'목표', '예상', '신뢰', '계속', '계획', '잠재적', '제안', '해야 한다', '목표', '비전', '할 것이다'와 같은 유사한 표현이 미래 예측 진술을 식별할 수 있지만, 이러한 단어가 없다.해서 진술이 미래 예측적이지 않다.
미래 예측 진술은 위험과 불확실성 및 잠재적으로 부정확한 가정에 따라 실제 결과가 기대와 크게 다를 수 있다.
여기에는 Serra Verde Group, Carester SAS 및 Texas Mineral Resources Corp.와의 제안된 거래가 예상 일정에 따라 완료되지 않을 위험, 예상 시너지 및 재무 성과를 포함한 제안된 인수의 예상 이점을 실현하지 못할 위험, Stillwater 시설 또는 기타 미래 자석 제조 시설이 예상 일정에 따라 상업 운영을 시작할 수 있는 능력, 제한된 운영 이력, Round Top 매장지에서 광물을 상업적으로 추출할 수 있는 능력, 사업 운영에서 지연, 예기치 않은 비용, 자본 비용 증가 및 기타 복잡성을 경험할 수 있는 위험 등이 포함된다.
2026년 4월 19일, USA 레어 어스는 Middlebury Merger Sub Ltd.와 합병 계약을 체결했다.
이 계약에 따라 SVRE는 Merger Sub와 합병되며, Merger Sub는 USA 레어 어스의 간접적인 완전 자회사로 남게 된다.
합병 시, USA 레어 어스는 126,849,307주를 발행하고 3억 달러의 합병 대가를 지급할 예정이다.
합병이 완료되면 SVRE의 모든 미결제 워런트는 자동으로 행사되어 SVRE의 보통주로 전환된다.모든 미결제 RSU 및 SAR은 전액 가속화되어 합병 대가의 비례 부분으로 교환된다.
성과 조건이 없는 주식 옵션은 현금으로 합병 대가를 위해 유사하게 취소되며, 지속적인 서비스 제공자가 보유한 성과 조건이 있는 옵션은 USA 레어 어스의 RSU로 대체된다.
SVRE의 주식 인센티브 계획은 종료된다. 2026년 1월 26일, USA 레어 어스는 69,767,442주의 보통주를 사모 배치하기 위한 증권 구매 계약을 체결했으며, 총 약 15억 달러의 수익을 올렸다.2026년 1월 28일, USA 레어 어스는 사모 배치를 완료하고 보통주를 발행했다.
또한, 2026년 1월 26일, USA 레어 어스는 미국 상무부(DOC)와 비구속 의향서를 체결했으며, 총 약 16억 달러를 포함하여 2억 7,700만 달러의 직접 자금 지원을 포함한다.이 자금의 지급은 특정 프로젝트 및 상업적 이정표를 달성하는 것에 따라 달라진다.2026년 6월 3일, 최종 계약이 체결되었다.
2026년 3월 31일 기준으로 USA 레어 어스의 감사되지 않은 프로 포르마 결합 재무제표는 USA 레어 어스와 SVRE의 감사되지 않은 결합 재무제표를 결합하여 작성되었다.
2025년 12월 31일 기준으로 USA 레어 어스의 감사된 결합 재무제표와 SVRE의 감사된 결합 재무제표를 결합하여 작성된 2025년 연간 감사되지 않은 프로 포르마 결합 재무제표도 포함된다.
2026년 3월 31일 기준으로 USA 레어 어스의 총 자산은 2,134,839천 달러, SVRE의 총 자산은 748,461천 달러로, 결합된 총 자산은 6,661,696천 달러에 달한다.
2026년 3월 31일 기준으로 USA 레어 어스의 총 부채는 246,266천 달러, SVRE의 총 부채는 421,468천 달러로, 결합된 총 부채는 1,657,108천 달러에 달한다.
2025년 연간 기준으로 USA 레어 어스의 총 수익은 1,643천 달러, SVRE의 총 수익은 2,486천 달러로, 결합된 총 수익은 4,129천 달러에 달한다.
2025년 연간 기준으로 USA 레어 어스의 총 운영 비용은 59,698천 달러, SVRE의 총 운영 비용은 27,243천 달러로, 결합된 총 운영 비용은 211,889천 달러에 달한다.
현재 USA 레어 어스는 2026년 3월 31일 기준으로 2,134,839천 달러의 총 자산과 246,266천 달러의 총 부채를 보유하고 있으며, 이는 회사의 재무 건전성을 나타낸다.
또한, 2025년 연간 기준으로 1억 4,030만 달러의 순손실을 기록하며, 향후 재무 성과에 대한 불확실성을 내포하고 있다.
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