이스라엘 증권법 규제 따른 합병 지연 방지 목적…TASE 주주에 최대 750만 달러 현금 지급
공시에 따르면, 라이브퍼슨과 사운드하운드 AI는 지난 2026년 4월 21일 최초 합병 계약을 체결한 바 있다. 그러나 이후 이스라엘 증권법이 텔아비브 증권거래소를 통해 거래되는 라이브퍼슨 보통주(이하 TASE 주식)에 적용된다는 점을 확인했다. 이에 따라 사운드하운드 AI가 TASE 주식 보유자들에게 자사 클래스 A 보통주를 발행하려면 이스라엘 당국에 증권법에 부합하는 투자설명서를 제출해야 하는 의무가 발생했다. 예외나 면제를 받지 못할 경우 주주총회와 합병 종결이 수개월 지연될 우려가 있어, 양사는 TASE 주식 보유자에게 지급하는 대가를 현금으로 전환하기로 합의했다.
이에 따라 양사는 7월 2일 기존 합병 자회사인 라이트스피드 머저 서브 I(Lightspeed Merger Sub Inc.) 외에 라이트스피드 머저 서브 II(Lightspeed Merger Sub II Inc.)를 추가하여 수정 합병 계약을 체결했다. 합병은 1차로 라이트스피드 머저 서브 I이 라이브퍼슨과 합병해 라이브퍼슨이 사운드하운드 AI의 간접 자회사로 남고, 직후 2차로 라이트스피드 머저 서브 II가 라이브퍼슨과 합병하는 방식으로 진행된다.
수정된 계약에 따라 TASE 주식을 제외한 일반 라이브퍼슨 보통주 주주들은 기존과 동일하게 사운드하운드 AI의 보통주를 받게 된다. 합병 대가 산정의 기준이 되는 총 대가 금액(Aggregate Consideration Amount)은 4278만 4532.64달러에서 라이브퍼슨의 부족 현금(Shortfall Cash)을 차감하고, 인더머니(In-the-Money) 옵션의 행사 가격 합계액을 더해 결정된다. 부족 현금은 7400만 달러(7월 중 합병 종결 시 7100만 달러)에서 라이브퍼슨이 환매한 2026년 만기 0% 전환사채의 원금 합계와 합병 종결일 기준 라이브퍼슨의 현금 및 현금성 자산 잔액을 차감해 계산된다.
반면 TASE 주식 보유자들은 주식 대신 현금을 지급받는다. TASE 주주들에게 지급될 총 현금 대가는 일반 주주들에게 지급되는 주식 대가에 사운드하운드 AI의 기준 주가 및 TASE 주식 비율을 곱해 산정된다. 단, TASE 주주들에게 지급되는 총 현금 대가의 상한선은 750만 달러로 제한된다. 사운드하운드 AI의 기준 주가는 합병 종결 3영업일 전까지 10거래일 동안의 나스닥 거래량가중평균가격(VWAP)을 기준으로 하며, 상한선은 주당 12달러, 하한선은 주당 7달러로 설정됐다.
이번 합병의 완료는 라이브퍼슨 주주들의 승인, 관련 외국인 직접투자법에 따른 승인, 사운드하운드 AI 보통주의 나스닥 상장 승인, 사운드하운드 AI의 S-4 등록서류 효력 발생 등 통상적인 거래 종결 조건을 충족해야 한다. 합병 완료 기한은 2026년 10월 21일까지이며, 규제 승인이 지연될 경우 최대 2026년 12월 5일까지 연장될 수 있다. 만약 특정 사유로 계약이 해지될 경우 라이브퍼슨은 사운드하운드 AI에 500만 달러의 해지 수수료와 거래 비용을 지급해야 한다. 단, 사채 구조조정 거래 미이행 등으로 인한 해지 시 거래 비용 보전 한도는 375만 달러로 제한된다. 이번 수정 합병 계약은 라이브퍼슨 이사회에서 만장일치로 승인됐다.
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