1차 558만 달러 조달 완료... 2차 558만 달러는 매출 성장 또는 주가 조건 충족 시 실행
계약에 따라 라이프워드는 1차로 총 원금 558만 달러 규모의 선순위 담보 전환사채와 보통주 매수 워런트를 발행했다. 또한 회사는 향후 동일한 규모인 558만 달러의 2차 선순위 담보 전환사채 및 워런트를 추가 발행하기로 합의했다. 다만 2차 사채의 자금 조달은 특정 조건이 충족되어야 실행된다. 조건은 라이프워드의 직전 12개월 대비 분기 매출(ReWalk Unit Sales)이 최소 150% 이상 증가하거나, 추가 종결일 직전 10개 연속 거래일 동안 보통주 종가가 주당 13.80달러 이상을 유지하는 것 중 하나를 만족해야 한다.
발행되는 전환사채의 만기는 발행일로부터 3년이다. 사채 보유자는 만기 전 언제든지 원금과 미지급 이자를 보통주로 전환할 수 있으며, 초기 전환 가격은 주당 5.40달러로 책정됐다. 사채의 연 이자율은 8.0%이며, 채무불이행 사건이 발생할 경우 이자율은 연 15.0%로 자동 인상된다. 이자는 매년 6월 30일과 12월 31일에 반기별로 후급 지급되며, 첫 이자 지급일은 2026년 12월 31일이다. 이자는 현금으로 지급하거나 회사의 선택에 따라 사채 원금 잔액에 가산할 수 있다. 단, 사채 전환 후 보유 지분이 4.99%를 초과할 수 없도록 하는 수익적 소유권 제한 규정이 적용된다.
함께 발행되는 워런트는 사채 전환 가능 보통주 수량의 최대 100%까지 행사할 수 있다. 초기 행사 가격은 주당 5.40달러이며, 발행 즉시 행사 가능하고 만기는 발행일로부터 5년이다. 워런트는 현금 없이 주식으로 전환하는 무현금(cashless) 방식으로도 행사할 수 있다. 워런트 역시 행사 후 지분율이 4.99%를 초과할 수 없다는 제한 규정이 동일하게 적용된다. 또한 주주 승인을 받지 않는 한, 사채 전환 및 워런트 행사로 발행되는 보통주 총수는 회사 전체 발행주식수의 19.99%를 초과할 수 없다.
라이프워드는 이번 계약에 따라 1차 사채 종결 후 30일 이내에 사채 및 워런트 기초 보통주를 등록하기 위한 등록신청서를 SEC에 제출해야 한다. 회사는 제출 후 45일 이내(SEC의 검토 통지가 있을 경우 75일 이내)에 등록신청서의 효력이 발생하도록 상업적으로 합리적인 노력을 기울이기로 합의했다. 이번 사채 및 워런트 발행은 미국 1933년 증권법 제4(a)(2)조 및 규정 D의 룰 506(b)에 따른 등록 면제 규정에 의거해 적격 투자자만을 대상으로 진행됐다.
한편, 라이프워드는 같은 날인 6월 30일 기존에 오라메드 파마슈티컬스 등과 체결했던 선순위 담보 전환사채, 보통주 워런트 및 사전 자금 지원 워런트의 수정 및 재진술 계약을 체결했다. 이번 수정을 통해 기존 사채는 이번 신규 증권인수계약에 따라 발행되는 사채들과 동순위로 처리되며, 특정 의무 상환 규정과 수익적 소유권 제한 규정이 함께 수정됐다.
라이프워드는 이스라엘에 설립된 법인으로, 미국 매사추세츠주 허드슨에 주요 경영 사무소를 두고 있다.
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