이사회 의장도 동일 조건 참여... 초기 전환가 주당 1.00달러, 연 10.00% 배당 조건 등 포함
뉴턴 골프는 지난 2026년 7월 6일 기존 전환약속어음 보유자들과 이 같은 내용을 골자로 하는 교환 계약을 체결했다고 9일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 공시했다. 이번 교환 계약에 따라 뉴턴 골프는 누적 이자를 포함해 총 약 230만 달러 상당의 기존 어음을 회수하는 대가로 신규 지정된 시리즈 A 전환우선주 총 2만 4092.61주를 발행하기로 했다.
각 어음 보유자에게 발행되는 시리즈 A 전환우선주 주식 수는 해당 어음의 미상환 원금과 교환일까지의 누적 이자를 합산한 금액의 105%를 원래 발행 가격인 주당 1.00달러로 나누어 산정했다. 해당 우선주는 초기 전환 가격 주당 1.00달러에 뉴턴 골프의 보통주로 전환될 수 있다. 이번 교환에는 뉴턴 골프의 이사회 의장도 다른 어음 보유자들과 동일한 조건으로 참여했다.
이와 함께 뉴턴 골프는 어음 보유자들과 등록권 계약도 체결했다. 계약에 따라 뉴턴 골프는 계약일로부터 30일 이내에 우선주 전환으로 발행될 보통주의 재판매를 위한 최초 등록 명세서를 제출해야 한다. 또한 제출일로부터 45일 이내에 해당 등록 명세서의 효력이 발생하도록 상업적으로 합리적인 노력을 다해야 하며, SEC의 전체 검토가 있을 경우에는 90일 이내에 효력을 발생시켜야 한다.
뉴턴 골프는 이번 교환을 위해 지난 7월 8일 델라웨어주 국무장관에게 시리즈 A 전환우선주 권리 지정서를 제출해 효력을 발생시켰으며, 해당 우선주의 최대 발행 한도는 5만 주로 지정됐다.
공시된 권리 지정서에 따르면 시리즈 A 전환우선주는 배당 및 청산 시 보통주와 기타 하위 증권보다 우선권을 갖는다. 우선주 보유자는 보통주 배당에 동등하게 참여할 수 있을 뿐만 아니라, 원래 발행 가격의 연 10.00% 비율로 연간 배당을 받을 권리가 있다. 배당은 회사의 재량에 따라 현금이나 PIK 배당(Stated Value 증가), 또는 미지급 현금 배당 누적 방식으로 지급될 수 있다. 단, 나스닥 시장 규칙 5635를 포함한 거래소 상장 기준을 위반하는 PIK 배당 선택은 제한된다.
또한, 뉴턴 골프 보통주의 종가가 10거래일 연속으로 주당 3.00달러 이상을 기록하고 기초 보통주에 대한 재판매 등록 명세서가 유효한 상태일 경우, 회사는 우선주 전체에 대해 강제 전환을 요구할 수 있다. 경영권 변동이 발생할 시에는 거래 완료 직전에 보통주로 자동 전환된다.
우선주 보유자는 보통주 주주와 함께 단일 클래스로 의결권을 행사할 수 있으나, 전환 후 보유 지분이 보통주 발행주식수의 4.99%를 초과할 수 없도록 하는 실질 소유권 제한 규정이 적용된다. 이 제한은 사전 통지 시 최대 19.99%까지 늘릴 수 있으나, 주주 승인 없이는 어떠한 경우에도 19.99%를 초과할 수 없다. 또한 최초 발행된 우선주의 최소 25%가 남아있는 동안에는 회사 조직 문서의 불리한 변경, 우선순위 주식 발행, 자발적 파산 신청 등에 대해 필수 보유자들의 동의를 얻어야 한다.
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